证券代码：002030 证券简称：达安基因 公告编号：2014-086
中山大学达安基因股份有限公司
关于股票期权激励计划首次授予相关事项的公告
中山大学达安基因股份有限公司（以下简称“达安基因”、“公司”）于2014年11月24日召开第五届董事会2014年第十一次临时会议，会议审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，确定2014年11月24日（星期一）为授予日，向股票期权激励对象授予股票期权。现对有关事项说明如下：
一、股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）股票期权激励计划简述
《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划》（以下简称“股票期权激励计划”或“本激励计划”）规定授予激励对象 413 万份股票期权，每
份股票期权拥有在期权有效期内的可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买 1 股公司人民币普通股的权利，对应标的股票数量为413 万股，占2012
年12月31日公司总股本 416,047,104 股的 0.99%。
2014年11月24日，公司第五届董事会2014年第十一次临时会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划期权数量、行权价格及授予对象的议案》。
由于公司2012年度权益分派方案实施、2013年度权益分派方案实施和激励对象离职所导致的股票期权激励计划的调整，本次股票期权激励计划首次授予的股票期权激励对象人数由83人调整为76人，股票期权的数量由413万份调整为518.76万份，股票期权行权价格由8.43元调整为6.36元。
（二）股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2009年12月22日，中山大学达安基因股份有限公司（以下简称“达安基因”、“公司”）第三届董事会2009年第六次临时会议审议通过了《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》、《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励相关事项发表独立意见。同日，公司第三届监事会2009年第四次临时会议审议通过了《中山大学达安基因股份有限公司股票期权激励计划（草案）》并对《中山大学达安基因股份有限公司股票期权激励计划（草案）》列明的激励对象的资格进行审查，认为该计划中列明的激励对象不存在中国证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法》（试行）第八条规定的情况，其主体资格合法有效。
2、2010年11月8日，中华人民共和国教育部批复《关于同意中山大学达安基因股份有限公司实施首期股票期权激励计划的批复》（教技发函[2010]80号）。
3、2012年12月12日，公司收到中华人民共和国财政部教科文司《关于回复教育部下属中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励方案修改意见的函》（财教便函[2012]368号），审核总体意见原则上同意公司的首期股票期权激励计划，同时提出具体修改意见。公司董事会根据函件意见并结合当时公司实际情况对《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》进行修订。
4、2013年2月4日，公司第四届董事会2013年第二次临时会议审议通过了《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》、《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本次股权激励相关事项发表独立意见。同日，公司第四届监事会2013年第一次临时会议审议通过了《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》、《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划考核办法》、《关于审核中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）激励对象名单的议案》。
5、2014年2月11日，公司收到中华人民共和国财政部《关于批复教育部中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划的函》（财教函[2013]236号），公司首期股票期权激励计划（草案）已获得财政部的正式批复。公司董事会根据财政部的批复意见对《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》重新进行修订。
6、2014年2月24日，公司第五届董事会2014年第一次临时会议审议通过了《关于<修改首期股票期权激励计划（草案）>的议案》、《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本次股权激励相关事项发表独立意见。同日，公司第五届监事会2014年第一次临时会议审议通过了《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）及其摘要》、《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划考核办法》、《关于审核中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）激励对象名单的议案》。随后，公司将股票期权激励计划草案及相关资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”），并就上述事项与证监会进行了沟通。
根据证监会的有关反馈意见，公司对股票期权激励计划草案的部分内容进行修订并报送证监会进行了备案。
7、2014年7月14日，公司获悉证监会已对公司报送的股票期权激励计划草案及修订部分确认无异议并进行了备案。
8、2014年7月23日，公司第五届董事会2014年第七次临时会议审议通过了《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》。独立董事对本次股权激励相关事项发表独立意见。同日，公司第五届监事会2014年第四次临时会议审议通过了《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》。
9、2014年9月12日，公司采取现场投票、网络投票与委托独立董事征集投票权相结合的方式召开2014年第四次临时股东大会并以特别决议审议通过了《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》。
10、2014年10月10日，公司第五届董事会2014年第八次临时会议审议通过了《关于修改<首期股票期权激励计划>的预案》、《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划及其摘要的议案》。独立董事对本次股权激励相关事项发表独立意见。同日，公司第五届监事会2014年第五次临时会议审议通过了《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划及其摘要的议案》。
11、2014年11月13日，公司采取现场投票、网络投票与委托独立董事征集投票权相结合的方式召开2014年第五次临时股东大会并以特别决议审议通过了《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划及其摘要的议案》。
12、2014年11月24日，公司第五届董事会2014年第十一次临时会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划期权数量、行权价格及授予对象的议案》、《关于股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。独立董事对本次股权激励相关事项发表独立意见。同日，公司第五届监事会2014年第七次临时会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划期权数量、行权价格及授予对象的议案》、《关于股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。会议确定公司首次股票期权激励计划的授予日为2014年11月24日（星期一）。
二、股票期权的获授条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
（一)激励对象获授期权的条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、达安基因未发生如下任一情形：
(1)最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。
(3)中国证监会认定不得实行股票期权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。
(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。
(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
3、激励对象必须在同时满足如下条件时方可获授股票期权：
(1) 根据《达安基因首期股票期权激励计划考核办法》规定，激励对象上一
年度个人绩效考核合格。
(2) 达安基因上一年度加权平均净资产收益率不低于近三年平均水平。
(3) 达安基因上一年度归属于上市公司股东的净利润增长率不低于近三年
平均水平。
(4)达安基因上一年度营业利润占利润总额比重不低于近三年平均水平。
(二)董事会关于股权激励计划股票期权首次授予条件满足情况的说明
公司董事会经过认真核查，认为公司和首次授予股票期权的激励对象均未发生或属于上述1、2条任一情况且同时满足上述3条的任一条件，本次股票期权的授予条件已满足，不存在相关规定及公司股权激励方案中规定的不能授予或不得成为激励对象的情形。
三、本次实施的股票期权激励计划与已披露的股票期权激励计划存在差异的说明
2013年4月23日，公司2012年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配的议案》，以2012年12月31日公司总股本416,047,104股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利0.12元（含税），每10股送红股1股，合计派发股利 46,597,276.25元。本次送股后，公司总股本为457,651,814股。2012年度
利润分配方案已于2013年6月19日实施完毕。
2014年7月3日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于修改2013年度利润分配的议案》，2013年度利润分配方案为：以2013年12月31日公司总股本457,651,814股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利0.23元（含税），每10股送红股2股，合计派发股利102,056,354.72元。本次送股后，公司总股本为549,182,176股。2013年度利润分配方案已于2014年7月15日实施完毕。
《首期股票期权激励计划》的激励对象中的刘轶洋、曾德荣、李志雄、万勇、邓传欢、肖俐霞、李晓宁因个人原因离职，已不再满足成为股权激励对象的授予条件，根据公司《股票期权激励计划》的规定，公司将取消上述7名离职人员的获授资格及相应的26.40万份期权。除上述7 名离职人员以外，公司本次授予
股票期权的激励对象与已披露的激励对象名单相符。
因此，公司对本次股权激励计划授予的股票期权数量、行权价格及授予对象进行调整，
