证券代码：002028 证券简称：思源电气 公告编号：2018-008
思源电气股份有限公司第六届董事会第八次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。无董事不能保证公告内容真实、准确、完整。
思源电气股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会八次会议的会议通知于2018年2月26日分别以专人、电子邮件或传真的形式送达公司全体董事，会议于2018年3月22日上午10:00在公司会议室采取了现场表决方式召开。会议由董事长董增平先生主持，会议应出席董事7人，实际出席董事6人，独立董事章孝棠先生书面委托独立董事秦正余先生代为出席会议并行使表决权。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事审议并通过了以下决议：
一、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了审议通过了《2017年度总经理工作报告及2018年度经营计划》。
二、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度董事会工作报告》。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事2017年度述职报告》并将在2017年度股东大会上进行述职。《独立董事2017年度述职报告》具体内容详见公司2018年3月24日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的公告。
三、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2017年度财务决算报告》。
四、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度利润分配预案》。
公司拟按2017年12月31日末的总股本760,209,282股为基数，每10股派现金1元（含
税），合计派发现金股利76,020,928.20元（含税），剩余未分配利润结转以后年度；不送红
股，不以资本公积金转增股本。
利润分配方案实施前公司总股本可能存在由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整，分配比例存在由于总股本变化而进行调整的风险。
五、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年年度报告》和《2017年年度报告摘要》。
公司2017年年度报告全文详见2018年3月24日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的公告，《2017年年度报告摘要》详见刊登在《证券时报》及中国证监会指定的信息披露网站的2018-010号公告。
六、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度内部控制评价报告》。
《2017年度内部控制评价报告》详见公司2018年3月24日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的公告。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对于《2017年度内部控制评价报告》出具了《内部控制鉴证报告》，详见公司2018年3月24日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的公告,其认为：思源电气根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2017年12月31日在所有重大方面保持了有效的与财务报告相关的内部控制。
公司独立董事对公司内部控制评价报告发表如下独立意见：公司已经建立较为完善的内部控制体系，并得到了有效的落实和执行，《2017年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运作的实际情况。公司的内部控制体系基本覆盖了公司生产经营管理的各个方面和环节，符合相关法律法规及监管部门要求，有效保证了公司各项生产经营管理活动的顺利进行，确保公司财产的安全、完整，切实有效地保护了公司和投资者的利益。
七、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于支付2017年度审计费用的决议》。
根据2017年公司实际业务情况和市场情况等，经与审计机构协商确定，同意向上会会计师事务所（特殊普通合伙）支付2017年度审计费用108万元。
八、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘用2018年度审计机构的决议》。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务。决定继续聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度的审计机构，聘期一年。
对于上会会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度的审计费用，提请股东大会授权董事会根据2018年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定。
九、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购常州东芝舒电变压器有限公司90%股权的决议》。
公司将使用自有资金400元向株式会社东芝、北芝电机株式会社、东芝产业机器系统株
式会社、东芝（中国）有限公司购买合计持有常州东芝舒电变压器有限公司90%的股权。收
购后，公司将以股东贷款方式提供不超过1.5亿元资金用于常州东芝舒电变压器有限公司日
常经营。
董事会同意授权董事长董增平先生或其授权代表办理本次交易的相关事项，包括但不限于确定及签署本次交易所涉及的法律文件，并办理本次交易所需的审批及登记手续。
具体内容详见2018年3月24日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的2018-013号《关于收购常州东芝舒电变压器有限公司90%股权的公告》。
十、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于高级管理人员2017年度绩效考核的决议》。
董事会同意高级管理人员2017年度绩效考核。
十一、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《外汇套期保值业务管理制度》。
《外汇套期保值业务管理制度》详见公司2018年3月24日刊登在中国证监会指定的信息披露网站（如巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
十二、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开2017年度股东大会的决议》。
具体内容详见公司2018年3月24日刊载于《证券时报》及中国证监会指定的信息披露网站的2018-014号《关于召开2017年度股东大会的通知》。
上述第二、三、四、五、八项决议尚须提交股东大会审议。
特此公告。
思源电气股份有限公司董事会
二〇一八年三月二十三日
