分众传媒信息技术股份有限公司
（SZ.002027）
章 程
（修订草案）
【】．【】.
分众传媒信息技术股份有限公司章程（修订草案）
目 录
第一章 总则...... 2
第二章 经营宗旨和范围...... 3
第三章 股份...... 4
第一节 股份发行...... 4
第二节 股份增减和回购...... 6
第三节 股份转让...... 9
第四节 购买公司股份的财务资助...... 10
第五节 股票和股东名册......11
第四章 股东和股东大会...... 15
第一节 股东...... 15
第二节 股东大会的一般规定...... 20
第三节 股东大会的召集...... 24
第四节 股东大会的提案与通知...... 25
第五节 股东大会的召开...... 28
第六节 股东大会的表决和决议...... 32
第七节 类别股东表决的特别程序...... 38
第五章 董事会...... 40
第一节 董事...... 40
第二节 董事会...... 44
第三节 董事会专门委员会...... 49
第六章 总裁及其他高级管理人员...... 50
第七章 监事会...... 52
第一节 监事...... 52
第二节 监事会...... 52
第八章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务...... 54
第九章 财务会计制度、利润分配和审计...... 60
第一节 财务会计制度...... 60
第二节 内部审计...... 65
第三节 会计师事务所的聘任...... 65
第十章 通知和公告...... 67
第一节 通知...... 67
第二节 公告...... 68
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 68
第一节 合并、分立、增资和减资...... 68
第二节 解散和清算...... 69
第十二章 修改章程...... 71
第十三章 争议解决...... 72
第十四章 附则...... 73
第一章 总则
第一条 为维护本公司、股东和债权人的合法权益，规范本公司的组织行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）、《上市公司章程指引》（“《章程指引》”）、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（“补充修改意见的函”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 本公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。（以
下简称“公司”）。
公司经广州市经济体制改革委员会于 2001 年 2 月 2 日以穗改股字[2001]2
号《关于同意设立广州七喜电脑股份有限公司的批复》批准，以发起方式设立并
在 广 州 市市 场 监 督 管 理 局 注册登记，取得营业执照，营业执照号为
4401012007318。
公司目前营业执照统一社会信用代码为 914401016185128337。
第三条 公司于 2004 年经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众
发行人民币普通股 2900 万股，于 2004 年 8 月 4 日在深圳证券交易所上市。
公司于【】年【】月【】日经中国证监会批准，首次在香港发行【】股境外上市外资股（以下简称“H 股”），于【】年【】月【】日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市。
第四条 本公司中文名称为：分众传媒信息技术股份有限公司；
英文名称为：Focus Media Information Technology Co., Ltd.
第五条 本公司住所：广州市黄埔区腾飞一街2号6楼605房（部位：6411），
邮编：510555，电话号码：【】，传真号码：【】。
第六条 本公司的注册资本为【】元人民币。公司因增加或减少注册资本导
致注册资本总额变更的，必须经股东大会审议通过方可变更。因此变更需要修改公司章程相应条款的，也须经股东大会审议通过，并说明由董事会具体办理变更登记、验资等手续。
第七条 本公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为本公司的法定代表人。
第九条 本公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对本公司
承担责任，本公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范本公司的组织与行为、本公司与
股东、股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件，前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指本公司的财务负责人/首席财
务官、董事会秘书、副总裁。
第十二条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资
额为限对所投资公司承担责任。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第十三条 本公司的股份可以依法转让。公司股票在深圳证券交易所主板上
市交易。
（一）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；
（二）公司不得修改公司章程中的前款规定。
第十四条 本公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。本公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 本公司的经营宗旨：为客户提供优质的服务，为股东创造良好的
效益，为员工提供事业发展的平台，努力提高公司经济效益的同时创造更多的社会价值。
第十六条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：信息技术咨询服务；软
件开发；计算机网络系统工程服务；网络技术的研究、开发。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十七条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的
部门批准，可以设置其他种类的股份。
本公司的股份采取股票的形式。
第十八条 本公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位和个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十九条 本公司发行的股票，均为有面值股票；以人民币标明面值，每股
面值壹元。
第二十条 经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人或境外
投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第二十一条 公司向境内投资人和其他合格投资者发行的以人民币认购的
股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。
前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或地区的法定货币。
公司发行的在香港联交所上市的境外上市外资股是指经批准后在香港联交所上市，以人民币标明股票面值，以港币认购及进行交易的股票。
内资股股东和外资股股东同是普通股股东，在以股息或其他形式所做的任何分派中，享有相同的权利并承担相同的义务。
第二十二条 公司发行的内资股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司集中存管。公司发行的 H 股可以按股票上市地法律和证券登记存管的要求由受托代管公司存管，也可由股东以个人名义持有。
第二十三条 公司发起人为易贤忠、广州七喜数码有限公司、易贤华、关玉
贤、上海联盛科技有限公司、李迅、陈舟、毛骏飙、李年青、田广乾、马银良、庾冰、池国耀、李兴亮、陈海霞。出资方式均为净资产，出资时间均为 2001 年2 月 8 日。各发起人的持股数额、持股比例及出资方式如下：
发起人姓名/名称 出资方式 股份数额（万股） 持股比例（%）
易贤忠 净资产 5,139.5315 61.94
广州七喜数码有限公司 净资产 1,338.4024 16.13
易贤华 净资产 452.2190 5.45
关玉贤 净资产 441.4322 5.32
上海联盛科技有限公司 净资产 334.3932 4.03
李迅 净资产 133.5913 1.61
陈舟 净资产 107.0390 1.29
毛骏飙 净资产 96.2521 1.16
李年青 净资产 50.6153 0.61
田广乾 净资产 49.7856 0.60
马银良 净资产 46.4665 0.56
庾冰 净资产 33.1904 0.40
池国耀 净资产 31.5309 0.38
李兴亮 净资产 24.0630 0.29
陈海霞 净资产 19.0845 0.23
第二十四条 公司成立后经中国证监会批准首次向境内投资人及其他合格
投资者发行了 29,000,000 股内资股。前述发行后公司股份总数为 111,975,969股，全部均为人民币普通股。
公司于【】年经中国证监会批准向境外投资人发行了【】股 H 股，前述发行后，公司的股份总数为【】股，均为普通股
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