证券代码:002027 证券简称:分众传媒 公告编号:2021-047
分众传媒信息技术股份有限公司
截至 2021 年 9 月 30 日止的前次募集资金使用情况报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,简明清晰,通俗易懂,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号)的规定,分众传媒信息技术股份有限公司将截至 2021 年9 月 30 日止的前次募集资金使用情况报告如下:
一、前次募集基本情况
分众传媒信息技术股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)前身系七喜控股股份有限公司(“原七喜股份”)。根据中国证券监督管理委员会 2015
年 12 月 15 日《关于核准七喜控股股份有限公司重大资产重组及向 Media
Management Hong Kong Li mited 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2937 号),原七喜股份以全部资产及负债(以下简称“置出资产”)与分众多媒体技术(上海)有限公司全体股东(以下简称“重组方”)持有的分众多媒体技术(上海)有限公司 100%股权(以下简称“置入资产”或“分众多媒体”)的等值部分进行资产置换。
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字(2015)
第 3-016 号评估报告,以 2015 年 5 月 31 日为基准日,本次交易的置出资产评估
值为 86,936.05 万元。根据《重大资产置换协议》,经交易各方友好协商,置出资产作价 88,000.00 万元;根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2015]
第 1064 号评估报告,以 2015 年 5 月 31 日为基准日,本次交易的置入资产评估
值为 4,587,107.91 万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,经交易各方友好协商,置入资产作价 4,570,000.00 万元。置入资产超出置出资产价值的差额部分为 4,482,000.00 万元,由本公司以向重组方发行股份及支付现金的方式自
支付现金,购买其所持有的分众多媒体 11%股权对应的差额部分;向除 FMCH以外的重组方发行股份,购买其所持有的分众多媒体 89%股权对应的差额部分。
经本公司第五届董事会第十七次会议决议,本公司向除 FMCH 以外的重组
方非公开发行股份 3,813,556,382 股购买资产,发行价格为 10.46 元/股。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 12 月 23 日出具
的《股份登记申请受理确认书》,本公司已向除 FMCH 以外的其他重组方发行股份,购买其所持有的分众多媒体 89%股权对应的差额部分。上述事项业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)信会师报字[2015]第 115750 号验资报告验证。
同时,根据证监许可[2015]2937 号,本公司获准非公开发行不超过
439,367,311 股新股。截至 2016 年 3 月 25 日止,本公司向财通基金管理有限公
司、国华人寿保险股份有限公司、诺安基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、华鑫证券有限责任公司、上海积誉投资中心(有限合伙)及北京京泰阳光投资有限公司发行普通股(A 股)252,525,252 股募集配套资金,每股发行价格 19.80元,本次募集资金总额 4,999,999,989.60 元,扣除华泰联合证券有限责任公司承销费 85,800,000.00 元后的募集资金为人民币 4,914,199,989.60 元,已由华泰联合
证券有限责任公司于 2016 年 3月 25 日存入本公司开立在上海浦东发展银行静安
支行账号为 98210154740015471 的人民币账户。扣除本公司为发行 A 股需支付的其他直接费用 53,402,525.25 元(其中:广发证券股份有限公司承销费38,050,000.00 元、西南证券有限责任公司承销费 10,000,000.00 元及中国国际金融股份有限公司承销费 5,000,000.00 元,验资费用人民币 100,000.00 元、登记费费用人民币 252,525.25 元),实际募集资金净额人民币 4,860,797,464.35 元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具信会师报字[2016]第 112183 号验资报告。
至此,重组方将所持有的分众多媒体 100%股权过户至本公司名下,分众多
媒体成为本公司的全资子公司。
为规范募集资金的管理和使用,本公司根据实际情况,制定了《募集资金管理制度》。根据该制度,本公司对募集资金实行专户存储。
二、前次募集资金的实际使用情况
(一)前次募集资金使用情况对照表
本公司前次重大资产置换交易中向除 FMCH 以外的其他重组方发行股份用
于购买其所持有的分众多媒体 89%股权对应的差额部分,未涉及募集资金的实际
流入,不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况;非公开发行普通股用
于向 FMCH 支付现金购买其所持有的分众多媒体 11%股权对应的差额部分,涉
及募集资金的实际流入。截至 2021 年9月30 日止,专项账户中的存放情况如下:
金额单位:人民币元
银行名称 账号 初始存放日 初始存放 截止日 备注
金额 余额
上海浦东发展 98210154740015471 2016-3-25 4,914,199,989.60 0.00 2016 年 6月 16日销
银行静安支行 户
恒丰银行股份有 802110010122701731 0.00 0.00 2016 年 6月 23日销
限公司上海分行 户
截至 2021 年 9 月 30 日止,本公司此次配套前次募集资金使用情况为:
单位:人民币元
项目 金额
1、募集资金总额 4,999,999,989.60
减:本次发行费用 139,202,525.25
2、募集资金净额 4,860,797,464.35
加:存款利息收入 8,089,306.62
减:对募集资金项目的投入 4,868,886,770.97
3、截止 2021 年 9 月 30 日募集资金余额 0.00
截至 2021 年9 月30 日止,前次募集资金使用情况对照表详见本报告附表一。
(二)前次募集资金实际投资项目变更情况
截至 2021 年 9 月 30 日止,本公司不存在前次募集资金实际投资项目发生变
更情况。
(三)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至 2021 年 9 月 30 日止,本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或
置换情况。
(四)暂时闲置募集资金使用情况
截至 2021 年 9 月 30 日止,本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金
情况。
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至 2021 年 9 月 30 日止,前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见
附表二。
(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
截至 2021 年 9 月 30 日止,本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核
算效益的情况。
(三)前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
截至 2021 年 9 月 30 日止,前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累
计收益的差异情况详见附表二。
四、前次募集资金投资项目的资产运行情况
(一)置入资产权属变更情况
2015 年 12 月,分众多媒体工商变更登记手续办理完毕,分众多媒体成为上
市公司的全资子公司,上市公司已持有分众多媒体 100%股权。
(二)置入资产账面价值变化情况
2015 年 5 月 31 日(审计、评估基准日),置入资产的资产总计为 670,465.47
万元,负债总计 409,254.54 万元,所有者权益总计 261,210.94 万元(其中:归属
于母公司的所有者权益 247,926.93 万元)。截至 2021 年 9 月 30 日止,置入资产
账面价值已大幅提升,运行状况良好。
(三)生产经营及效益贡献情况
分众传媒构建了国内最大的城市生活圈媒体网络。公司主营业务为生活圈媒体的开发和运营,主要产品为楼宇媒体(包含电梯电视媒体和电梯海报媒体)、影院银幕广告媒体和终端卖场媒体等,覆盖城市主流消费人群的工作场景、生活场景、娱乐场景和消费场景,并相互整合成为生活圈媒体网络。
于利润补偿期间,本公司累计实现的扣非净利润数为 1,158,890.39 万元,与
累计承诺的扣非净利润数 1,030,229.91 万元相比,实现率达到 112.49%。
(四)盈利预测以及承诺事项的履行情况
根据本公司与重组方签署的《重大资产重组协议》以及《盈利预测补偿协议》,重组方承诺,置入资产在 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的扣非净利润数
(净利润指:合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润)分别不低于人民币 295,772.26 万元、342,162.64 万元、392,295.01 万元。
如置入资产在《盈利预测补偿协议》第 2.