002026 深市 山东威达

                  发行人及保荐机构

        《关于请做好山东威达机械非公开发行股票

            发审委会议准备工作的函》之回复

中国证券监督管理委员会：

    贵会《关于请做好山东威达机械非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）已收悉。根据告知函的要求，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，会同山东威达机械股份有限公司（以下简称“山东威达”、“发行人”或“公司”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）就告知函所提问题逐条进行了认真分析及讨论，现就告知函问题进行说明，具体如下：
    除另有说明外，本回复中的简称或名词的释义与《国金证券股份有限公司关于山东威达机械股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》（以下简称“尽职调查报告”）中的含义相同。

告知函所列问题                    黑体（加粗）

对告知函所列问题的回复            宋体（不加粗）


    问题 1、关于苏州德迈科。

    2016 年，申请人因收购苏州德迈科形成商誉 2.44 亿元，苏州德迈科业绩承
诺期 2015 年至 2018 年实际完成净利润均为刚达到承诺业绩。2019 年苏州德迈
科营业收入 21,945.85 万元，较 2018 年下降 34.13%，净利润 243.77 万元，较
2018 年下降 93.13%。2019 年末，申请人对相关商誉计提减值准备 21,670.30 万
元。2020 年苏州德迈科营业收入 24,341.15 万元，净利润为 124.12 万元，2020
年末申请人未对商誉进一步计提减值准备。报告期申请人业绩大幅波动，2019年净利润为负，系计提收购苏州德迈科形成的商誉减值导致。

    请申请人说明：（1）收购苏州德迈科的背景和过程；苏州德迈科被收购前三年自然人股东履历、法人股东的历史沿革、权益结构及报告期的财务状况、经营状况等，苏州德迈科现有股东或曾经的股东与申请人实际控制人、董监高、其他关联方或其他利益相关方（客户、供应商等）是否存在关联关系；（2）收购苏州德迈科的定价依据及其公允性、业绩承诺的合理性，结合苏州德迈科收购前三年净利润状况及其波动性，说明承诺业绩指标否与历史业绩情况和行业发展趋势相符；（3）2016 年股权收购前后苏州德迈科日常经营管理模式、管理团队是否存在变化，自然人股东的任职情况，是否存在股权收购后实质上委托自然人股东原有经营管理团队承包经营的情形；（4）苏州德迈科自 2016 年被收购后，业绩承诺期内是否与申请人及其关联方存在关联交易，如是，相关交易价格是否公允，是否存在利用关联交易增厚苏州德迈科业绩从而实现承诺业绩的情形；（5）苏州德迈科业绩承诺期结束后，业绩大幅下降的原因及合理性，2018 年末是否存在减值迹象，是否存在提前确认收入的情况；（6）收购苏州德迈科后业绩承诺的实现情况，业绩承诺期内苏州德迈科的经营业绩及其真实性、2019 年业绩下滑是否与业绩承诺期经营业绩不一致及原因；收购以来苏州德迈科对主要外资客户、汽车、消费电子和化工行业客户收入变动情况及原因，导致业绩下滑的因素是否 2019 年突然出现、是否在之前能够或应当能够预见；（7）报告期各期对苏州德迈科商誉的减值测试情况，于 2019 年突然计提大额减值准备的原因及合理性、之前年度未计提减值准备的合理性及依据充分性，是否存在商誉减值应计提未计提、计提不充分或人为调节计提时点等情形；（8）2019年计提大额商誉减值准备，2020 年未对商誉进一步计提减值准备的原因及合理
性；（9）报告期内商誉减值的具体情况，商誉减值测试的具体方法、参数，商誉减值计提是否充分、谨慎，与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，是否对本次募投项目的实施构成不利影响；（10）苏州德迈科 2017年起与蔚来控股下属武汉蔚来能源投资设立昆山斯沃普智能装备的背景、过程，与蔚来控股相关公司已开展的合作情况及进展，申请人参与武汉蔚能电池资产增资扩股是否属于财务性投资。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

    回复：

    一、收购苏州德迈科的背景和过程；苏州德迈科被收购前三年自然人股东履历、法人股东的历史沿革、权益结构及报告期的财务状况、经营状况等，苏州德迈科现有股东或曾经的股东与申请人实际控制人、董监高、其他关联方或其他利益相关方（客户、供应商等）是否存在关联关系

    （一）收购苏州德迈科的背景和过程

    1、收购苏州德迈科的背景

    （1）“中国制造 2025”推动中国制造业产业格局大调整

    制造业是国民经济的主体，是立国之本、兴国之器、强国之基。近 20 年来
（2015 年时点）我国制造业持续快速发展，建成了门类齐全、独立完整的产业体系，然而我国制造业仍然大而不强，在自主创新能力、资源利用效率、产业结构水平、信息化程度、质量效益等方面差距明显，仍面临转型升级和跨越发展的重大挑战。

    2013 年 8 月，工信部发布的《信息化和工业化深度融合专项行动计划
（2013-2018 年）》，提出创新智能制造装备产品，提高重大成套设备及生产线系统集成水平，加快工业机器人等先进制造技术在生产过程中应用；培育数字化车间、智能工厂，推广智能制造生产模式。

    2015 年 5 月，国务院印发的《中国制造 2025》，系我国实施制造强国战略
第一个十年的行动纲领。将推进制造过程智能化、在重点领域试点建设智能工厂/数字化车间，加快人机智能交互、工业机器人、智能物流管理等技术和装备在
生产过程中的应用列为大力推动和重点突破发展的领域，提出大力发展面向制造业的信息技术服务业，提高重点行业信息应用系统的方案设计、开发、综合集成能力。

    “中国制造 2025”将实现中国制造业产业格局的大调整，对提高国家制造业
的创新能力、推进信息化与工业化深度融合、强化工业基础能力、推行绿色制造等起到了重要的推动作用。

    （2）发展机械自动化顺应国家制造业发展趋势，发展前景良好

    机械自动化技术作为现代工业的基础支撑技术，在提高生产安全性、提高生产效率、提高产品质量以及降低能源消耗方面具有明显的作用，是传统工业向现代工业转变的重要手段。无论是对于高速大批量制造企业，还是对于追求灵活、柔性和定制化企业，要实现增加产量、提高质量、降低消耗、确保安全等生产目的，都必须依靠自动化技术。从中国的工控及自动化市场发展来看，中国制造业规模世界第一，而中国的工控业发展又相对滞后。传统工业技术改造、工厂自动化、企业信息化需要大量的工业自动化系统，潜在市场巨大。

    在“中国制造 2025”的工业制造智能化的大潮下，机械自动化行业将在中国
制造业的未来发展起到举足轻重的作用，未来仍将保持较快的发展速度。

    （3）山东威达一直在积极拓展工业自动化领域的业务机会

    2013 年 5 月，公司收购了济南第一机床有限公司 100%股权，开始由机床零
部件制造领域向数控机床主机制造领域拓展。

    2014 年 3 月，济南一机与韩国 T.M.C CO.,LTD 联合出资设立了济南一机锐
岭自动化工程有限公司，通过与韩国投资方进行技术合作的方式切入工业机器人、智能自动化设备的开发、制造及安装领域。

    2014 年 8 月，山东威达发起设立了全资子公司北京威达智能科技有限公司，
以便更好地满足公司战略发展的需要，并充分利用北京市及周边的区域资源优势，吸引国内外高端技术及人才的加盟，进一步加快公司向智能领域的拓展力度。

成本持续上升、经济发展步入新常态，以及中国制造正面临向中国智造转变的深刻认识的基础上所作出的战略举措。山东威达当时正寻求通过自主技术研发、对外技术合作及并购等多种方式，抓住当前机遇，积极拓展工业自动化领域的业务发展机会，延伸产业链，增强公司竞争力及综合实力。

    2、收购苏州德迈科的过程

    （1）公司为本次交易履行的内部决策程序

    2015 年 8 月 19 日，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于筹
划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。

    2015 年 11 月 17 日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（草案）》等相关议案，并公告了董事会决议及《草案》。独立董事对本次重大资产重组方案发表了独立意见。

    2015 年 11 月 17 日，公司与交易对方签署了《苏州德迈科购买协议》、《苏
州德迈科盈利补偿协议》。同日，公司与募集配套资金认购对象签署了《威达集团认购协议》、《持股计划认购协议》。

    2015 年 11 月 30 日，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于<
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案>的修正案》等相关议案，并公告了董事会决议及《草案》。

    2015 年 11 月 30 日，公司与交易对方签署了修订后的《苏州德迈科购买协
议》、《苏州德迈科盈利补偿协议》。

    2015 年 12 月 8 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。

    （2）交易对方及配套募集资金认购方为本次交易履行的内部决策程序

    2015 年 11 月 17 日，威达集团股东会决议，同意以现金认购山东威达非公
开发行的股份。


    2015 年 11 月 17 日，上海中谷投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称
“中谷投资”）合伙人会议决议，一致同意中谷投资将其所持苏州德迈科 22%的股权转让给山东威达。

    2015 年 11 月 17 日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于<
山东威达机械股份有限公司第 1 期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>》的议案，本期员工持股计划以成立定向资产管理计划的方式认购山东威达非公开发行的股份。

    （3）交易标的为本次交易经履行的内部决策程序

    2015 年 11 月 17 日，苏州德迈科召开股东会，同意黄建中、王炯、吕乃二、
吴永生、乐振武、中谷投资将合计持有的德迈科 100%股权，按照与山东威达签署的《苏州德迈科购买协议》中的约定转让给山东威达。

    （4）中国证监会核准

    2016 年 3 月 10 日，山东威达取得中国证监会《关于核准山东威达机械股份
有限公司向黄建中等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2016］462 号）。

    （5）标的股权过户及股份发行

    2016 年 4 月，本次交易标的资产苏州德迈科 100%的股权和威达精铸 100%
的股权过户手续及相关工商变更登记手续办结，标的资产完成过户，苏州德迈科、威达精铸成为山东威达全资子公司。

    2016 年 6 月，山东威达向中谷投资、黄建中、吕乃二、乐振武、吴永生、
王炯、威达集团共计 7 名交易对方合计发行 5,121.18 万股股份作为支付对价。上
述新增股份于 2016 年 6月 14 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理完毕登记手续。

    （二）德迈科被收购前三年自然人股东履历、法人股东的历史沿革、权益结构及报告期的财务状况、经营状况等

    1、德迈科被收购前三年自然人股东履历


    （1）2012 年 1 月，公司设立时的股东及持股情况为：

    序号            股东名称          出资额（万元）        出资比例

    1              黄建中                        5,500