证券代码：002026 证券简称：山东威达
山东威达机械股份有限公司
（注册地址：山东省威海市临港经济技术开发区苘山镇中韩路 2 号）
2020 年度
非公开发行 A 股股票预案
(二次修订稿）
二〇二一年八月
发行人声明
一、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏。
二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
一、本次非公开发行的相关事项已经公司第八届董事会第十四次临时会议、第八届董事会第二十次临时会议和 2021 年第一次临时股东大会审议通过。根据2021年第一次临时股东大会对董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的授权，
公司分别于 2021 年 7 月 28 日及 2021 年 8 月 2 日召开了第八届董事会第二十次
临时会议及第八届董事会第二十一次临时会议，对本次非公开发行股票方案部分内容进行调整。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需报中国证券监督管理委员会核准方可实施。
二、本次非公开发行股票的发行对象为山东威达集团有限公司，以现金方式认购本次非公开发行的股票，认购对象已与公司签订了《附条件生效的股票认购协议》。山东威达集团有限公司为公司控股股东，其参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。
三、山东威达集团有限公司认购的本次发行股票自发行结束之日起 36 个月
内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、本次非公开发行股票的价格为 9.08 元/股。本次非公开发行的定价基准
日为第八届董事会第十四次会议决议公告日（即 2020 年 12 月 16 日），发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 80%，即 9.18元/股。2020 年度公司权益分派实施后，本次非公开发行股票的发行价格由 9.18元/股调整为 9.08 元/股。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格作相应调整。
五、本次非公开发行的股票数量不超过 17,500,165 股，未超过本次发行前公
司总股本的 30%，由山东威达集团有限公司全额认购。公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股份数量进行相应调整。
六、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 15,890.15 万元，扣除发行费
用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 扩增智能新能源储能电源自动化组装车间 18,996.87 14,890.66
2 新能源储能电源研发中心 1,099.49 999.49
- 合计 20,096.36 15,890.15
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。
七、公司本次向山东威达集团有限公司非公开发行股票触发要约收购义务，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）款规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
山东威达集团有限公司认购的本次发行股票自发行结束之日起 36 个月内不
得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。公司董事会提请股东大会批准其免予以要约方式增持公司股份，并获得公司 2021 年第一次临时股东大会审议批准。
八、本次非公开发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。
九、公司提醒投资者关注：本次发行可能摊薄即期回报。本次发行后公司的净资产和股本将相应增加，由于募集资金投资产生效益尚需一定的时间，公司发行当年的净资产收益率和每股收益会出现下降的可能，股东即期回报存在被摊薄的风险。
十、本次发行尚需经过中国证监会核准后方可实施，能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。
目 录
发行人声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 4
第一节 本次非 公开发行股票方案概要...... 8
一、发行人基本情况......8
二、本次非公开发行股票的背景和目的......8
三、发行对象及其与公司的关系......11
四、本次非公开发行方案概要......11
五、募集资金投向......13
六、本次发行是否构成关联交易......13
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化......14
八、本次发行预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件......14
九、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序......14
第二节 发行对 象基本情况...... 15
一、基本情况......15
二、股权控制关系......15
三、主营业务情况......15
四、最近一年及一期的简要财务数据......15
五、威达集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年涉及诉讼等相关情况......16
六、本次发行完成后，威达集团与公司的同业竞争和关联交易情况......16
七、本次发行预案披露前 24 个月内，威达集团与公司的重大交易情况......17
第三节 股份认 购协议的内容摘要...... 18
一、认购标的及认购数量......18
二、认购方式及款项支付......18
三、定价基准日、定价原则及认购价格......19
四、认购股份的限售期......19
五、违约责任......20
六、协议的生效条件和生效时间......20
七、协议的终止......21
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 22
一、本次募集资金的使用计划......22
二、投资项目基本情况及发展前景......22
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响......26
四、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析结论......27
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 28 一、本次发行对公司业务与资产整合、章程、股东结构、高管人员结构、业务机构的影响28
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响......29 三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等的影响......29
四、本次发行后，公司的资金、资产占用及关联担保的情形......30
五、本次发行对公司负债情况的影响......30
六、本次发行的相关风险......30
第六节 公司利 润分配政策的制定和执行情况...... 35
一、公司现行《公司章程》关于利润分配政策的规定......35
二、公司近三年利润分配情况......38
三、公司未来三年的股东回报规划......40
第七节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施 ...... 44
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响......44
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示......46
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性......46
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系......47
五、填补回报的具体措施......48
六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出承诺......49
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序......51
第八节 其他有 必要披露的事项...... 52
释 义
在本预案中，除非另行所指，下列词语具有如下含义：
公司、山东威达 指 山东威达机械股份有限公司
预案/本预案 指 山东威达机械股份有限公司 2020年度非公开发行 A股股票预案（二
次修订稿）
公司章程 指 山东威达机械股份有限公司章程
威达集团 指 山东威达集团有限公司，发行人控股股东
上海拜骋 指 上海拜骋电器有限公司，发行人全资子公司
本次发行/本次非公开发行 指 发行人以非公开发行股票的方式，向特定对象定向发行普通股（A
股）股票的行为
董事会 指 山东威达机械股份有限公司董事会
定价基准日 指 公司第八届董事会第十四次临时会议决议公告日（即 2020 年 12 月
16 日）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
钻夹头 指 一种安装在手电钻、钻床、铣床等动力机械上用来夹持钻头、铣刀
等有柄类工具的机具
电动工具开关 指 通过运用智能化电路，将一系列对电动工具的操作集成于一个应用
于电动工具的开关
博世（BOSCH） 指 BOSCH POWER TOOLS CO.,LTD.，创建于德国，世界著名电动工
查看PDF原文
