证券代码：002022 证券简称：科华生物 公告编号：2019-048
上海科华生物工程股份有限公司
关于调整第二期股权激励计划预留授予股票期权行权价格
和限制性股票回购价格的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。
上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 10 月 29
日召开第七届董事会第二十五次会议、第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整第二期股权激励计划预留授予股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，有关事项具体如下：
一、公司第二期股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年2月9日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于<上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理第二期股权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2018年2月9日，公司召开第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于<上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划之激励对象名单>的议案》。
3、2018年2月12日至2018年2月22日，公司对拟授予的激励对象的姓名和职务通过公司内部的OA系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年2月23日，公司监事会发表了《监事会关于公司第二期股权激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》；同日，公司披露了《关于公司第二期股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年2月28日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》，批准公司实施激励计划，并授权董事会确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
5、2018年2月28日，公司召开了第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次股权激励计划授予的激励对象名单进行了核实。
6、2018年4月10日，公司披露了《董事会关于第二期股权激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》，公司完成了在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股票期权的首次授予登记工作，实际授予权益数量为254.5万份，获授人为52人。2018年5月30日，公司披露了《关于第二期股权激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》，公司完成了在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司限制性股票的首次授予登记工作。实际授予限制性股票数量为251万股，获授人数为50人。
7、2018年8月28日，公司第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予的激励对象名单进行了核实。
8、2019年5月23日，公司召开第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》，同意符合条件的45名激励对象行权，对应的股票期权行权数量为40.54万份；同意44名激励对象限制性股票解除限售，对应的解除限售数量为40.24万股。同时，会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意注销52名激励对象获授但不可行权的股票期权72.06万份，回购注销50名激励对象
获授但不可解除限售的限制性股票69.76万股。
9、2019年7月8日，公司召开第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整第二期股权激励计划首次授予股票期权行权价格和限制性股票回购价格的的议案》，同意对股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整。经本次调整，首次授予的股票期权行权价格由13.49元/股调整为13.36元/股,限制性股票的回购价格由6.75元/股调整为6.685元/股。
10、2019年10月29日，公司召开第七届董事会第二十五次会议、第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整第二期股权激励计划预留授予股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》、《关于公司第二期股权激励计划预留授予部分第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司第二期股权激励计划预留授予尚未行权股票期权行权价格由11.44元/股调整为11.38元/股,尚未解除限售的限制性股票的回购价格由5.72元/股调整为5.66元/股。同意注销8名激励对象获授的但尚未行权的2.96万份股票期权，以5.66元/股回购注销8名激励对象获授但尚未解除限售的2.96万股限制性股票。
二、本次调整事由、调整方法和调整结果
1、调整事由：
公司于 2019 年 6 月 6 日召开 2018 年度股东大会，审议通过了公司 2018 年
年度权益分派方案。公司 2018 年年度权益分派方案为：以公司总股本
515,224,193 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.65 元人民币现金（含税），本
次权益分派股权登记日为 2019 年 6 月 19 日，除权除息日为 2019 年 6 月 20 日。
根据公司《第二期股权激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，激励对象获授的股票期权在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整；激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。公司预留授予的股票期权登记完成
日为 2018 年 11 月 1 日，预留授予的限制性股票上市日为 2018 年 11 月 1 日。
截至本公告披露日，公司 2018 年年度利润分配方案已实施完毕，根据《第
二期股权激励计划（草案）及其摘要》的相关规定及 2018 年第一次临时股东大会的授权，同意公司董事会对预留授予股票期权的行权价格和限制性股票的回购价格进行调整。
2、调整方法：
（1）股票期权的调整—行权价格的调整
根据公司《第二期股权激励计划（草案）》及其摘要相关规定：“在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。”“若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。”
根据公司股票期权激励计划相关规定：派息事项发生后，公司按下述公式调整股票期权的行权价格：P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（2）限制性股票的调整—回购价格的调整
根据公司《第二期股权激励计划（草案）》及其摘要相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
根据公司激励计划相关规定：派息事项发生后，公司按下述公式调整限制性股票的回购价格：P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。
3、调整结果
（1）已授予未行权股票期权调整后的行权价格为：P＝11.44 元/股-0.065
元/股=11.38 元/股。
（2）尚未解除限售的限制性股票调整后的回购价格为 P＝5.72 元/股-0.065
元/股=5.66 元/股
综上所述，经本次调整后，公司第二期股权激励计划预留授予尚未行权股票
期权行权价格应由 11.44 元/股调整为 11.38 元/股,尚未解除限售的限制性股票的回购价格应由 5.72 元/股调整为 5.66 元/股。
三、本次股票期权激励计划所涉调整事项对公司的影响
本次对公司股权激励计划涉及的股票期权行权价格和限制性股票回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司本次对第二期股权激励计划预留授予股票期权的行权价格和限制性股票的回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》及《第二期股权激励计划（草案）》及其摘要等的相关规定，同意公司董事会本次对预留授予的股票期权的行权价格和限制性股票的回购价格进行调整。
五、监事会意见
经核查，公司监事会认为，本次调整预留授予的股票期权的行权价格和限制性股票的回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板上市公司信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》及《第二期股权激励计划（草案）》及其摘要等的相关规定，调整程序合法、有效。
六、法律意见书结论性意见
经核查，律师认为，截至法律意见书出具之日，科华生物根据预留权益登记完成后公司的权益分派情况对本次激励计划预留股票期权的行权价格和预留限制性股票的回购价格的调整符合《第二期激励计划》的规定。
七、备查文件
1、第七届董事会第二十五次会议决议；
2、第七届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第二十五次会议相关事项发表的独立意见；
4、国浩律师（上海）事务所关于上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划预留权益第一次解锁和行权有关事项之法律意见书。
特此公告。
上海科华生物工程股份有限公司董事会
二〇一九年十月三十一日
