证券代码：002019 证券简称：亿帆鑫富 公告编号：2014-096
亿帆鑫富药业股份有限公司
关于全资子公司合肥亿帆生物医药有限公司收购四川美科制药有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1.交易基本情况
亿帆鑫富药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“亿帆鑫富”）之全资子公司合肥亿帆生物医药有限公司（以下简称“亿帆生物”）于2014年12月12日与吴刚先生和吴浩先生签订了《四川美科制药有限公司股权转让协议书》，亿帆生物以自有资金5,124万元受让自然人吴刚和自然人吴浩合计持有四川美科制药有限公司（以下简称“美科制药”）100%的股权。本次交易完成后亿帆生物将持有美科制药100%股权，美科制药将成为公司的控股孙公司。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2．审批程序
本次交易经公司第五届董事会第二十五次（临时）会议审议通过。
本次交易的金额在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1．本次交易出让方基本情况
（1）吴刚，身份证号码为511*************33，住址为成都市武侯区小天中街29号；持有美科制药80%出资额（216万元）。
（2）吴浩，身份证号码为511*************13，住址为成都市高新区紫荆南路23号；持有美科制药20%出资额（54万元）。
2．本次交易受让方基本情况
公司名称：合肥亿帆生物医药有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区锦绣大道与青龙潭路交叉口
法定代表人：程先锋
注册资本：13,015万元
成立日期：2003年11月26日
营业执照注册号：340123000004841
经营范围：生物技术、药物的研发，技术开发与转让，技术咨询与服务；中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品批发（许可证有效期至2014年12月31日）；预包装食品批发（许可证有效期至2015年11月12日）；化工原料与产品（不含危险品）、包装材料、机械设备及配件、日用百货销售；进出口贸易（国家限制的产品和技术除外）
3．其他说明
本次交易出让方与受让方及本公司、本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1．标的公司基本信息
企业名称：四川美科制药有限公司
注 册 号：510503000009466
住 所：泸州市纳溪区安富镇大溪沟
注册资本：贰佰柒拾万元人民币
实收资本：贰佰柒拾万元人民币
法定代表人：吴刚
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2000年10月24日
营业期限：自2010年1月22日至2015年12月31日
经营范围：生产、销售：喷雾剂、口服溶液剂。
美科制药目前主要生产缩宫素鼻喷雾剂，为化学药品制剂，2003年获得《国家重点新产品》证书，该产品具有加强子宫收缩和可促使乳腺泡周围平滑肌细胞收缩，促进排乳作用，用于协助产妇产后乳腺分泌的乳汁排除及有效地帮助妇女产后子宫复原。
2．原股东名称及出资比例
股东姓名 实缴出资额（万元） 出资比例
吴刚 216.00 80%
吴浩 54.00 20%
合计 270.00 100%
3．标的公司主要财务数据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2014]第250325号），美科制药最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2014年10月31 2013年12月31
资产总额 10,676,885.57 9,038,280.55
负债总额 18,759,651.08 16,312,924.92
净资产 -8,082,765.51 -7,274,644.37
项目 2014年1-10月 2013年度
营业收入 9,892,275.72 7,400,177.87
营业利润 -985,872.65 -734,711.81
利润总额 -808,121.14 -807,955.79
净利润 -808,121.14 -807,955.79
经营活动产生的现金 2,448,265.47 1,522,042.19
流量净额
4.标的资产的评估情况
公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司对美科制药100%股权进行了评估，根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估基准日为2014年10月31日的《合肥亿帆生物医药有限公司拟收购四川美科制药有限公司全部股权项目资产评估报告》（天兴评报字【2014】第1228号），评估结果如下：
本次评估是在四川美科制药有限公司的生产经营会按其假设持续下去，并在可预见的未来不会发生重大改变的前提下进行的。
（1）收益法评估结果
采用收益法评估，得出在评估基准日2014年10月31日，美科制药股东全部权益价值为：5,231.93万元，相比账面价值-808.28万元，评估增值6,040.21万元。
（2）资产基础法评估结果
采用资产基础法评估，得出在评估基准日2014年10月31日，美科制药股东全部权益价值为：-650.74万元，相比账面价值-808.28万元，评估增值157.55万元。
（3）评估结果的判断和选择
收益法评估结果高于资产基础法评估结果，两者相差5,882.67万元。经过对美科制药财务状况的调查和历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象和评估目的、适用的价值类型，经过比较分析，由于企业目前在缩宫素鼻喷雾剂市场中处于独占地位，且后期由于美科制药借用亿帆生物的销售渠道，该部分收益在资产基础法中难以反应。故认为收益法的评估结果不仅反映了可确指资产的价值，而且反映了产品订单、销售渠道、管理团队的价值，因此选定收益法评估结果作为最终评估结论，即美科制药于评估基准日的股东全部权益价值为5,231.93万元。
四、股份转让协议的主要内容
甲方：即协议的受让方，指合肥亿帆生物医药有限公司。
乙方：即协议的出让方，指美科制药的股东吴刚、吴浩。
1．转让标的
本次转让标的为乙方将其持有的标的公司全部股权转让给甲方。股权转让完成后乙方不再持有标的公司股权，甲方行使标的公司的股东权利、履行股东义务。
2．转让价格及支付方式
（1）转让价格
甲乙双方以评估值作为本次股权转让的参考依据，根据乙方所持有的股权数额，经双方充分协商后，确定标的股权的转让价格为人民币5,124万元（其中吴刚所持股权转让价格4,099万元，吴浩所持股权转让价格1,025万元）。
（2）支付方式
协议生效之日起5个工作日内，甲方以银行转账的方式向乙方支付首期股权转让款的30%(合计1,538万元）。
本次股权转让工商变更登记完成之日起5个工作日内通过银行转账的方式向乙方支付股权转让款的70%（合计3,586万元）。
3．股权转让程序及过渡期安排
自评估基准日（2014年10月31日）至股权变更登记日期间为过渡期，过渡期内的损益由甲方享有或承担。
五、本次交易的目的及对公司的影响
亿帆生物本次收购美科制药有利于丰富公司医药产品品种，提升公司的综合竞争力，符合公司的发展战略。公司将利用上市公司平台，充分发挥在消费者洞察、品牌运作和渠道掌控方面的优势，提升美科制药的市场份额，打造妇科产业专业品牌，促进美科制药销售增长和盈利能力提升。
本次交易由亿帆生物自有资金支付，受让股权的交易金额为5,124万元，占上市公司2013年度经审计总资产的4.83%，占上市公司2014年三季报期末账面货币资金的16.48%。此次股权收购不会影响公司现金流的正常运转，不会影响公司的生产经营，对公司本期和未来财务状况和经营成果不存在不利影响。
六、备查文件
1．《第五届董事会第二十五次（临时）会议决议》
2．《股权转让协议书》
3．《四川美科制药有限公司审计报告及财务报表》
4．《合肥亿帆生物医药有限公司拟收购四川美科制药有限公司全部股权项目资产评估报告》
亿帆鑫富药业股份有限公司董事会
2014年12月16日
