证券代码：002019 证券简称：鑫富药业 公告编号：2012-016
浙江杭州鑫富药业股份有限公司
关于签署转让满洲里子公司之股权转让协议的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次股权转让协议虽已签署，但尚需经公司董事会、监事会和股东大会审议
通过，并经福建元力活性炭股份有限公司内部权力机构批准后方可生效，因此存
在不能生效的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
2012 年 3 月 13 日，浙江杭州鑫富药业股份有限公司（以下简称“公司”）
与福建元力活性炭股份有限公司（以下简称“元力股份”）共同签署了《关于转
让满洲里鑫富活性炭有限公司 100%股权之股权转让协议》（以下简称“本协
议”）。公司拟以 2,950 万元人民币的价格向元力股份转让公司持有的满洲里鑫
富活性炭有限公司（以下简称“目标公司”、“满洲里子公司”）100%股权。本
次股权转让完成后，公司不再持有满洲里子公司的股权。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
本次交易尚需公司董事会、监事会和股东大会审议批准后方可生效。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方概况：
名称：福建元力活性炭股份有限公司
注册地址：福建省南平来舟经济开发区
注册资本：人民币陆仟捌佰万元
营业执照号码：350700100004380
法定代表人：卢元健
经营范围： 生产活性炭系列产品；经营本企业自产产品及技术的出口业务；
经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家
限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一
补”业务；药用辅料（药用炭）（有效期至 2014 年 5 月 12 日）。（以上经营范
围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
元力股份股票已在深圳证券交易所创业板上市交易（股票简称：元力股份，
股票代码：300174）。
2、交易对方与公司关系
元力股份与公司及公司 5%以上股东在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面不存在关联关系，以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的任何关
系。
3、元力股份 2011 年度经审计的主要财务数据为：资产总额 540,972,296.34
元 ； 归 属 于 上 市 公 司股 东 的 所 有 者 权 益 496,148,206.24 元 ； 营 业 总 收 入
241,195,083.53 元；归属于上市公司股东的净利润 35,180,290.54 元。
三、交易标的的基本情况
1、基本情况
企业名称：满洲里鑫富活性炭有限公司
注册地址：满洲里市扎区重化工业基地
注册资本：人民币壹亿陆仟万元
设立时间：2007 年 5 月 24 日
营业执照号码：152102000004399
法定代表人：过鑫富
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：活性炭及药用辅料（药用炭）
的生产、销售。进出口贸易、木屑收购。（法律、行政法规、国务院决定规定应
经许可的、未获许可不得生产经营）
主要股东：公司持有 100%的股权。
2、满洲里子公司的历史沿革及生产经营状况
公司于 2007 年 5 月 10 日召开的第三届董事会第五次会议决定在内蒙古自治
区满州里市扎赉诺尔区设立全资子公司满洲里鑫富活性炭有限公司，并由其投资
建设 30,000 吨/年木质活性炭项目。2007 年 5 月 24 日，满洲里子公司完成工商
登记注册登记，注册资本 1,000 万元；2009 年 11 月 24 日，公司对其增资 4,000
万元；2012 年 2 月 28 日，公司将对满洲里子公司债权中的 1.1 亿元债权转为股
权，满洲里子公司注册资本变更为 1.6 亿元。
满洲里子公司从成立至今，由于工艺技术、气候环境、投资过大等因素，其
项目未能完成年产 3 万吨木质活性炭的建设，仅具备生产木质活性炭年产 8,000
吨的生产能力，生产经营一直处于亏损状态。2010 年度，公司根据相关会计政
策对其计提长期资产减值准备 8,704 万元。目前，满洲里子公司生产处于暂停状
态。
3、满洲里子公司的审计情况
福建华兴会计师事务所有限公司（具有执行证券、期货相关业务资格）对满
洲里子公司进行了审计，并出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告[闽华
兴所（2012）审字 H-010 号]。强调事项为：“提醒报表使用者关注，满洲里鑫富
活性炭有限公司自 2008 年起连续亏损，累计亏损 13,368.48 万元，持续经营能
力存在重大不确定性”。上述强调事项不影响本次股权转让交易。
以 2012 年 2 月 29 日为基准日，经审计，满洲里子公司最近一年及最近一期
的主要财务数据如下：[单位：（人民币）元]
项 目 2011 年 12 月 31 日 2012 年 2 月 29 日
资产总额 39,999,691.85 38,628,012.69
负债总额 122,554,375.91 12,312,860.44
应收款项合计 2,183,056.28 598,771.47
或有事项总金额 0 0
所有者权益合计 -82,554,684.06 26,315,152.25
项 目 2011 年 1-12 月 2012 年 1-2 月
营业收入 9,087,327.79 0
营业利润 -16,875,144.79 -1,530,741.06
净利润 -18,661,595.80 -1,130,163.69
经营活动产生的现金流量净额 -15,668,658.80 -1,380,234.35
说明：公司计划于 2012 年 4 月 26 日披露 2011 年年度报告，故上述审计数据与公司年
度报告披露的目标公司财务数据可能存在差异。
4、公司持有的满洲里子公司 100%的股权不存在抵押、质押或者其他第三人
权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强
制措施。
四、交易协议的主要内容
（一）股权转让价款及依据
元力股份拟收购公司持有目标公司 100%股权，双方确定以经福建华兴会计
师事务所有限公司审计的目标公司 2012 年 2 月 29 日的资产负债表的净资产为基
准，上浮 12%取整确定股权转让价款为人民币 29,500,000 元。
（二）股权转让价款和其他款项的支付和期限
1、自本协议生效后五个工作日内，元力股份向公司支付 60%的股权转让价
款。
2、在股权交割完成并于移交日后五个工作日内，元力股份向公司支付 30%
的股权转让价款。
3、双方在目标公司完成税务汇算清缴并确认过渡期损益后五个工作日内，
元力股份向公司一次性付清股权转让价款全部余款。
4、在办理股权交割日后一个工作日内，公司和元力股份应书面确认截止股
权交割日目标公司应偿付公司的具体金额。元力股份保证目标公司在双方完成股
权交割后五个工作日内向公司一次性付清所欠公司款项，如逾期支付，本金及违
约金在五个工作日内由元力股份直接支付给公司。
（三）股权交割及过渡期损益安排
公司在收到元力股份支付的第一笔股权转让款后三个工作日内，负责向工商
行政管理部门申请办理将目标公司股权变更至元力股份名下的工商变更登记手
续。
双方同意过渡期期间，目标公司运营所产生的盈利或亏损由公司享有或承
担，目标公司股权的权利和风险自股权交割日起由元力股份享有和承担。过渡期
的损益由双方在移交时共同确认并计入股权转让价款。
（四）违约责任
1、公司重大违约及责任的主要内容
（1）若发生以下情形，视为公司重大违约：
① 如因公司原因导致元力股份可能根据本协议获得的权利无效、可撤销或
不完整：
② 公司在收到元力股份支付的第一期股权转让价款后，拒绝或拖延办理申
请目标公司工商变更登记的手续或本协议规定的股权交割手续超过 15 日；
③ 公司未按本协议规定办理印章和档案资料移交手续超过 15 日；
④ 公司其他根本性违反本协议的作为或不作为导致双方无法履行本合同。
（2）公司若发生上述重大违约情形的，应向元力股份支付伍佰万元人民币
的违约金，并赔偿因重大违约情形给元力股份造成的损失。同时，元力股份还有
权单方解除本协议，协议解除自通知到达公司之日起生效。
公司违反本协议规定从事目标公司主营的活性炭业务、将目标公司的客户资
料向除向元力股份和目标公司以外的其他第三方披露，也构成重大违约，应按相
关公司或实体从事该类业务所得的两倍向元力股份承担违约责任并赔偿元力股
份由此造成的损失。
2、元力股份重大违约及责任的主要内容
（1）如发生以下情形，视为元力股份重大违约：
① 元力股份逾期付款超过 15 日，应向公司支付违约金伍佰万元人民币，并
按应付金额的日万分之三赔偿公司的利息损失，本协议继续履行；
② 合同生效后，因元力股份原因导致本次股权转让无法完成，应向公司支
付违约金伍佰万元人民币，并按应付金额的日万分之三赔偿公司的利息损失，本
协议继续履行；
③ 除本协议约定使用外，元力股份若使用公司的编号为 4295231 号，图像
为“鑫富+图形”商标的，则元力股份每天需向公司支付商标使用费壹万元。
④ 元力股份根据本协议约定使用公司的编号为 4295231 号，图像为“鑫富+
图形”商标造成公司该商标重大负面影响的，除需立即消除影响并支付违约金伍
佰万元。
（2）元力股份发生上述重大违约情形的，除应向公司支付约定的违约金外，
还应赔偿因上述违约情形给公司造成的损失。
（五）协议的生效条件
本协议需经公司董事会、监事会和股东大会审议通过，并经福建元力活性炭
股份有限公司内部权力机构批准后方可生效。
五、涉及交易的其他安排
1、本次股权转让所得款项将用于公司生产经营所需
