证券代码：002019 证券简称：鑫富药业 公告编号：2012-007
浙江杭州鑫富药业股份有限公司
第四届董事会第十八次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江杭州鑫富药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次
（临时）会议于 2012 年 2 月 20 日和 2 月 23 日以书面、邮件和 ERP 办公系统方
式发出通知和补充通知，于 2012 年 2 月 24 日上午 10:00 在公司综合办公楼一楼
会议室召开。会议由董事长过鑫富先生主持，应出席会议董事 6 名，亲自出席会
议董事 6 名，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公
司法》和《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议以投票表决方式形成以下决议：
1、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于拟实施“年
产8,000吨D-泛酸钙装置扩产搬迁项目”的议案》。
公司董事会同意在临安市於潜工业功能区实施“年产 8,000 吨 D-泛酸钙装置
扩产搬迁项目”。董事会提请股东大会授权董事会全权办理“年产 8,000 吨 D-泛
酸钙装置扩产搬迁项目”的选址地确定、征地、项目建设等相关事宜。该议案尚
需提交公司股东大会审议批准。
该事项具体情况请详见登载于 2012 年 2 月 25 日《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于实施年产 8,000 吨 D-泛酸钙装置扩产搬
迁项目的公告》（公告编号：2012-010）。
2、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于拟转让
太湖源镇相关资产的议案》。
公司董事会同意向浙江万马集团电子有限公司转让公司位于临安市太湖源
镇青云村的宗地面积分别为 19,507 平方米（宗地号 009-001-689）、36,700 平方
米（宗地号 009-001-739）、3,827 平方米（宗地号 009-005-661）的三宗土地的国
有建设用地使用权及在上述宗地上的在建工程（以下简称“标的资产”）。有关标
的资产及受让方的基本情况请详见登载于 2012 年 2 月 7 日《证券时报》和巨潮
资讯网上的《关于拟转让资产的公告》（公告编号：2012-005）。
公司应按下列定价原则转让标的资产：
1、标的资产的转让所需交纳的税费，由受让方承担，在签订正式土地及在
建工程转让合同时计入转让价格。
2、三宗土地的国有建设用地使用权转让价格（不含在建工程）为 30 万元/
亩，此价格为净价格。
3、在建工程的转让的净价格，按以下原则确定：根据工程现状，已竣工决
算的工程按决算金额确定，未竣工决算的工程由受让方负责继续建设，已建工程
量结合公司与施工方签订的合同、工程联系单等相关因素，经第三方审计并由公
司、受让方和施工方确认同意的工程决算书结算。已发生的工程前期费用计入转
让价格。
董事会授权董事长全权办理本次标的资产转让的相关事宜，包括但不限于正
式协议的签署、相关手续的办理等。
3、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于计提资
产减值准备和核销资产的议案》。
根据《企业会计准则》的相关规定和公司资产的实际情况，同意公司计提存
货跌价准备、子公司长期资产（湖州子公司 PVB 项目、安庆子公司三氯蔗糖项
目）减值准备、商誉减值准备、固定资产减值准备等 147,046,966.19 元，核销资
本化研发支出 2,115,000.00 元。
该事项具体情况请详见登载于 2012 年 2 月 25 日《证券时报》和巨潮资讯网
上的《关于计提资产减值准备和核销资产的公告》（公告编号：2012-008）。
4、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《关于拟将
公司对满洲里子公司的债权转为股权的议案》。
满洲里鑫富活性炭有限公司是公司全资子公司，成立于 2007 年，注册资本
5,000 万元人民币，主要生产经营木质活性炭，具备生产木质活性炭年产 8,000
吨的生产能力。满洲里子公司从成立至今，由于工艺技术、气候环境、投资过大
等因素，其项目未能完成年产 3 万吨木质活性炭的建设，生产经营一直处于亏损
状态，2010 年度，公司根据相关会计政策对其计提长期资产减值准备 8,704 万元。
截至 2011 年 12 月 31 日，满洲里子公司账面资产总额 4,179 万元，负债总额 12,255
万元，股东权益-8,076 万元（该财务数据未经审计），其流动负债中，公司对其
借款达到 1.13 亿元。为寻求盘活满洲里子公司资产的途径，便于对其实施资产
重组或寻求合作，公司董事会同意将满洲里子公司债权中的 1.1 亿元债权转为股
权。债转股实施后，满洲里子公司的注册资本将变更为 1.6 亿元人民币。
董事会授权董事长在有关法律法规范围内全权办理本次债权转股权的相关
事宜。
5、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于修订<内
幕信息知情人登记管理制度>的议案》。
修订后的公司《内幕信息知情人登记管理制度》全文登载于 2012 年 2 月 25
日的巨潮资讯网。
6、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《关于制定<
资产减值准备计提及核销管理制度>的议案》。
公司《资产减值准备计提及核销管理制度》全文登载于 2012 年 2 月 25 日的
巨潮资讯网。
7、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《关于制定<
资产处置管理办法>的议案》。
公司《资产处置管理办法》全文登载于 2012 年 2 月 25 日的巨潮资讯网。
8、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《关于制定<
对外担保内部控制制度>的议案》。
公司《对外担保内部控制制度》全文登载于 2012 年 2 月 25 日的巨潮资讯网。
三、备查文件
1、《公司第四届董事会第十八次（临时）会议决议》；
2、公司独立董事出具的《关于对公司计提资产减值准备和核销资产的独立
意见》；
3、 浙江杭州鑫富药业股份有限公司年产 8,000 吨 D-泛酸钙装置扩产搬迁项
目可行性研究报告》。
特此公告。
浙江杭州鑫富药业股份有限公司
董事会
2012年2月25日
