证券代码：002019 证券简称：鑫富药业 公告编号：2012-005
浙江杭州鑫富药业股份有限公司
关于拟转让资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、2012 年 2 月 3 日，浙江杭州鑫富药业股份有限公司（以下简称“本公司”、
“甲方”）与浙江万马集团电子有限公司（以下简称“万马电子”、“乙方”）
经友好协商，在临安市共同签署了《资产转让意向书》（以下简称“本意向书”）。
本公司拟向万马电子转让本公司位于临安市太湖源镇青云村的宗地面积分别为
19,507 平方米（宗地号 009-001-689）、36,700 平方米（宗地号 009-001-739）、
3,827 平方米（宗地号 009-005-661）的三宗土地的国有建设用地使用权及在上述
宗地上的在建工程（以下合称“标的资产”）。
2、该交易事项尚须双方进一步洽谈后提交本公司董事会审议通过，根据本
公司《公司章程》的相关规定，该事项无须提交股东大会审批。。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方概况：
名称：浙江万马集团电子有限公司
注册地址：临安市太湖源镇金岫村（万马工业区）
注册资本：人民币 3,000 万元
营业执照号码：330185000004307
法定代表人：盛涛
经营范围：许可经营项目：加工、销售：邮电通信器材、系列通信电源、电
力器材、防雷保护系统、电子通讯设备、通信电缆光纤光缆；一般经营项目：货
物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项
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目取得许可后方可经营）。
主要股东：浙江万马电气电缆集团有限公司（占注册资本的 51%）；盛涛（占
注册资本的 49%）。
2、交易对方与本公司关系
万马电子与本公司及本公司 5%以上股东在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面不存在关联关系，以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的任
何关系。
3、万马电子 2010 年度经审计的主要财务数据为：总资产 160,800,796.79 元；
所有者（或股东）权益 46,558,644.79 元；主营业务收入 170,295,444.04 元；利润
总额 13,949,474.40 元。
三、交易标的基本情况
（一）、标的资产概况
1、标的资产中土地基本情况
（1）、宗地 1：国有建设用地使用权土地证号为临国用（2010）第 02740
号，宗地位于临安太湖源镇青云村，宗地总面积 19,507 平方米。宗地用途为工
业用地，土地使用年限为 50 年。
（2）、宗地 2: 国有建设用地使用权土地证号为临国用（2010）第 06877
号，宗地位于临安太湖源镇青云村，宗地总面积 36,700 平方米。宗地用途为工
业用地，土地使用年限为 50 年。土地使用期限至 2060 年 9 月 6 日止。
（3）、宗地 3: 国有建设用地使用权土地证号为临国用（2011）第 00864
号，宗地位于临安太湖源镇青云村，宗地总面积 3,827 平方米。宗地用途为（工
矿仓储用地）工业用地，土地使用年限为 50 年。土地使用期限至 2060 年 12 月
13 日止。
2、标的资产中在建工程的基本情况
（1）、甲方与杭州南洋钢结构有限公司于 2010 年 7 月 16 日签署《钢结构
承揽合同》，约定新建钢结构厂房一幢，总面积 17,688.5 平方米。该工程甲方已
经支付工程款共计 6,418,398 元，目前该工程尚未竣工决算。
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（2）、甲方与杭州临安荣大建设工程有限公司于 2010 年 8 月 29 日签署《建
设工程施工合同》，约定建设车间厂房及厂区围墙。该工程甲方已经支付工程款
共计 3,200,000 元，目前该工程尚未竣工决算。
（3）、甲方与杭州临安荣大建设工程有限公司于 2011 年 8 月 24 日签署《建
设工程施工合同》，约定建设青云区块食堂，二层框架结构，设计建筑面积 1,809
平方米。该工程甲方已经支付工程款共计 540,000 元，目前该工程尚未竣工决算。
（4）、除已经支付的上述工程款外，甲方为上述在建工程的建设另行支付
了测量费、勘测费、设计费、评估费、施工图审查费、监理费、档案保管费、房
租、桩基检测费以及人工成本等其他所有费用（以下合称其他费用）总计 244,957
元，应付 57,554 元。
（5）、上述在建工程的三证（土地使用权证、施工证、规划许可证）甲方
尚在办理过程中。
3、标的资产的账面价值
标的资产中三宗土地账面原值 18,580,311.20 元，累计摊销 549,252.63 元，
账面净值 18,031,058.57 元；在建工程账面原值 11,029,468.50 元，账面净值
11,029,468.50 元。标的资产合计账面净值 29,060,527.07 元。
（二）、本公司本次拟出售的资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第
三人权利、有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等情况。
四、交易协议的主要内容
（一）标的资产定价原则
（1）、甲方同意将本意向书项下的三宗土地建设用地使用权及在建工程全
部转让给乙方，乙方同意受让上述土地及在建工程。甲方因转让上述土地及在建
工程所需交纳的税费，由乙方承担，并在签订正式土地及在建工程转让合同时计
入转让价格。
（2）、三宗土地的国有建设用地使用权转让价格（不含在建工程）为 30 万
元/亩，此价格为净价格。
（3）、在建工程的转让的净价格，由双方按以下原则确定：根据工程现状，
已竣工决算的工程按决算金额确定，未竣工决算的工程由乙方负责继续建设，已
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建工程量结合甲方与施工方签订的合同、工程联系单等相关因素，经第三方审计
并由甲方、乙方和施工方确认同意的工程决算书结算。
（二）交易协议的转让价款支付方式等
1、转让价款支付方式
转让价款支付方式由双方按照协议生效后在一定期限内一次性付清的原则
在签订正式资产转让协议中约定。
2、预付款
乙方同意在本意向书签订后的 5 个工作日内支付 100 万元人民币，作为本次
资产转让的预付款。
除非双方就本意向书约定的交易另行商定期限，否则，如果双方无法在约定
时间内签订正式资产转让协议，转让标的资产的，则甲方应向乙方全额返还上述
预付款，且最迟返还预付款的日期应不晚于本意向书签订之日起的第 65 天。
3、标的资产相关资料的交付及手续的办理
在本意向书签署之日起 2 个月内，甲方负责办妥在建工程的建设审批手续
（包括但不限于办妥三证等手续，但以依法需要为限）。
（三）双方的保证：
1、甲方的保证
（1）、甲方及其签署人应保证其出售资产行为能够获得其权力机构的批准。
（2）、本意向书签署之日起至正式转让转让协议签署后更名过户手续完成
之日，三宗土地的国有建设用地使用权不存在抵押、查封、第三人的优先权或第
三人主张权利的情形，也不存在未按出让协议规定的期限和条件投资开发、利用
土地的情形，不存在被收回或被收取闲置费的情形，亦不存在违法违规用地被行
政处罚的情形。
（3）、在建工程不存在其他应付未支付的任何款项或债务，亦不存在抵押、
质押、查封或其他任何形式不利负担或限制。本意向书签署之日起至正式转让协
议签署后更名过户手续完成之日，在建工程不会产生或增加任何另外的债务或抵
押、质押、查封或其他任何形式的不利负担或限制。
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（4）、本意向书签署之日起，未经乙方同意，甲方不得与在建工程的施工
单位签署任何协议、合同、补充协议、承诺书、联系单、结算书等任何具有约束
力的法律文书。
（5）、在标的资产更名过户手续完成之日之前所产生的争议、诉讼或仲裁、
债权债务及法律责任，引起的争议、诉讼或仲裁、债权债务及法律责任，均由甲
方负责处理并承担费用及责任，由此导致乙方的损失甲方应赔偿。
（6）、截至本意向书签订之日，除附件 6（标的资产资料复印件及其他涉
及三宗土地以及在建工程相关所有资料）所列外，不存在任何可能引起上述在建
工程成本增加的资料。
2、乙方的保证
（1）、乙方及其签署人签署本意向书已获得必要的授权和批准；乙方具备
履行本意向书项下的所有义务和责任的一切必要的权利及能力，履行本意向书不
违反乙方章程或内部规则的任何条款。
（2）、 乙方确保履行本意向书项下的全部义务。
（3）、如违反上述承诺和保证，乙方应当赔偿甲方因此所受到的一切损失
（包括但不限于任何有关的利息、违约金、罚金及诉讼或仲裁费用、律师费等）。
（四）、特别约定
双方明确知道，根据本意向书的约定，一旦标的资产符合法律规定的转让条
件（包括但不限于取得三证），双方应在条件满足之日起 3 个工作日内签订正式
土地及在建工程转让协议，正式办理上述土地及在建工程的转让手续。（不含因
甲方延迟支付工程款或其他费用等违约行为产生的利息、滞纳金、违约金、罚款
等费用，该等费用仍由甲方承担）。
五、本次拟转让资产的目的和对本公司的影响
1、拟转让资产的目的
本次拟转让的资产，是本公司为实施《全生物降解复合改性专用树脂及其制
品试制》项目作前期准备而进行的土地储备和房屋建设，现根据企业实际发展需
要，公司暂不计划向PBS制品行业拓展，因此，为盘活存量资产，增加流动资金，
降低财务费用，本公司拟将其对外进行转让。
2、拟转让资产对本公司的影响
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本次资产转让事项中，本公司尚需在本意向书签署之日起 2 个月内负责办妥
在建工程的建设审批手续，该事项是否能够如期完成，以及期间还会发生何种变
化，目前均无法确定，故本次交易存在一定的不确定性。若本公司与万马电子签
署正式资产转让协议，实现资产转让，本公司预计将增加 2012 年度收益 800 万
元左右。
因该交易事项尚须提交本公司董事会审议通过，本公司将对上述事项进展情
况做好持续性的信息披露，本
