证券代码：002019 证券简称：鑫富药业 公告编号：2011-032
浙江杭州鑫富药业股份有限公司
关于转让参股公司股权的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、2011 年 10 月 10 日，浙江杭州鑫富药业股份有限公司（以下简称“公司”
或“转让方”）与铁牛集团有限公司（以下简称“铁牛集团”或“受让方”）签署
《股份转让协议》，将公司持有的杭州易辰孚特汽车零部件有限公司（以下简称
“易辰孚特”）20%的股权转让给铁牛集团，转让价格为人民币 11,800 万元。本
次股权转让完成后，公司不再持有易辰孚特的股权。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
2、本次交易已于 2011 年 10 月 10 日经公司第四届董事会第十五次（临时）
会议审议，并得到全体董事的一致同意。
公司独立董事认为，本次转让参股公司股权是为了进一步改善资产结构，控
制对外投资风险，符合公司发展的需要。本次交易不属于关联交易，交易的决策
程序和表决程序合规、合法，交易定价依据公平、合理，不存在损害公司和广大
股东利益的情形。
3、根据有关规定，本次交易尚需提交公司 2011 年第一次临时股东大会审议
通过。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方概况
企业名称：铁牛集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：永康市五金科技工业园
法定代表人：应建仁
注册资本：人民币 86,800 万元
营业执照号码：330784000017528
经营范围：实业投资、汽车、汽车和拖拉机配件、模具、板金件、电机产品、
五金工具、家用电器、仪器仪表、建筑材料、装饰材料的开发、制造、加工、销
售；金属材料销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；本企业生产、
科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经
营本企业的进料加工和“三来一补”业务（上述经营范围不含国家法律法规规定
禁止、限制和许可经营的项目）。
主要股东：应建仁先生（投资比例 90%）；徐美儿女士（投资比例 10%）。
实际控制人：应建仁先生，拥有铁牛集团 90%的股份。
2、交易对方与公司关系
铁牛集团与公司及公司 5%以上股东在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面不存在关联关系，以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的任何关
系。
3、交易对方最近一年主要财务数据[单位：（人民币）元]
项 目 2010 年 12 月 31 日
资产总额 2,928,018,524.86
负债总额 884,377,681.61
所有者权益合计 2,043,640,843.25
项 目 2010 年 1-12 月
主营业务收入 1,890,495,006.76
营业利润 195,135,424.34
净利润 149,650,744.30
经营活动产生的现金流量净额 72,255,879.73
三、交易标的的基本情况
1、交易标的基本概况
企业名称：杭州易辰孚特汽车零部件有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：临安市横畈镇泉口村
法定代表人：叶菲
注册资本：人民币 2 亿元
设立时间：二 O 一 O 年六月二日
经营范围：许可经营项目：生产、销售：汽车配件、变速器。一般经营项目：
销售：汽车（除小轿车）；货物和技术进出口业务（法律、行政法规禁止经营的
项目除外，法律、行政法规限止经营的项目取得许可后方可经营）；筹建汽车生
产项目。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
主要股东：铁牛集团持有 80%的股权，公司持有 20%的股权。
铁牛集团选择行使本次股权转让的优先受让权。
2、公司获得易辰孚特股权的概况
2010 年 3 月 27 日，公司与铁牛集团在浙江省临安市签订了《合作投资协
议》，双方决定共同投资设立易辰孚特，注册资本为 20,000 万元，公司以现金
方式出资 8,000 万元占 20%的股份，铁牛集团以现金及实物方式分期进行出资
130,000 万元占 80%的股份。该对外投资事项业经公司 2010 年 3 月 27 日召开的
第四届董事会第三次会议审议通过。2010 年 6 月 2 日，易辰孚特完成工商登记
设立手续，领取了营业执照。2011 年 7 月 27 日，铁牛集团以现金方式将注册资
本的出资到位。目前，易辰孚特已完成项目规划，MT-AMT 项目和 CVT 项目各有
一条生产线正处于试制阶段，尚未产生效益。
3、公司持有的易辰孚特 20%的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，
也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。
4、易辰孚特的审计情况
具有证券、期货相关业务资格的深圳市鹏城会计师事务所有限公司对易辰孚
特进行了审计，并出具了标准无保留意见的深鹏所审字[2011]1228 号《杭州易
辰孚特汽车零部件有限公司 2010 年度、2011 年 1-6 月财务报表审计报告》。以
2011 年 6 月 30 日为基准日，经审计，易辰孚特最近一年及最近一期的主要财务
数据如下：[单位：（人民币）元]
项 目 2010 年 12 月 31 日 2011 年 6 月 30 日
资产总额 146,353,815.36 139,359,945.57
负债总额 48,000,000.00 45,795,228.30
应收款项合计 750,025.49 484,895.08
所有者权益合计 98,353,815.36 93,564,717.27
项 目 2010 年 1-12 月 2011 年 1-6 月
营业收入 0.00 0.00
营业利润 -1,646,184.64 -4,778,709.85
净利润 -1,646,184.64 -4,789,098.09
经营活动产生的现金流量净额 45,542,611.47 -5,674,001.03
5、截止目前，公司不存在为易辰孚特提供担保或委托易辰孚特理财的情况，
也无易辰孚特占用公司资金的情况。
四、交易协议的主要内容
（一）交易协议的主要条款
1、股权转让方式及价款
本次股权转让方式为协议转让方式，转让总价款由双方共同协商确定为壹亿
壹仟捌佰万元人民币。
2、转让价款支付及相关税费承担
本次股权转让款分叁次以现金方式支付：
（1）本协议生效后十日内，受让方以现金方式向转让方支付股权转让款贰
仟万元人民币；
（2）2011 年 12 月 31 日前，受让方以现金方式向转让方支付股权转让款肆
仟陆佰万元人民币；
（3）2012 年 12 月 31 日前，受让方以现金方式向转让方支付余下股权转让
款伍仟贰佰万元人民币，股权转让款支付完毕。
（4）上述每一次转让款项支付时，转让方应同时开具相关的合法收款凭据。
因本次股权转让涉及的相关税费由各方自行承担。
3、股东变更的办理
受让方支付第一笔股权转让款后十个工作日内，转让方和受让方应立即办理
易辰孚特公司股东变更相关手续。
4、违约责任
（1）任何一方违反合同约定，应当依法承担违约责任。
（2）由于一方违约，严重影响了他方的经济利益，使协议履行成为不必要。
属于此情形的，本协议守约方有权以书面形式通知本协议其他方解除本协议。
5、本协议在双方签署盖章且各方完成本次股权转让所需的内部决策程序后
生效。
（二）交易定价依据
由于易辰孚特公司仍处于投资建设过程中，尚未产生效益，因此，本次股权
转让交易定价由铁牛集团与公司共同协商决定，在考虑公司收回投资成本的基础
上，按 23%左右的年收益率协商确定本次投资收益。
五、涉及股权转让的其它安排
本次股权转让所得款项将用于公司生产经营所需的流动资金。
六、股权转让的目的及对公司的影响
公司 2010 年与铁牛集团共同投资设立易辰孚特时，主要考虑铁牛集团是一
家在汽车及相关零部件生产、销售和研发等方面具有雄厚实力的大型企业，其拥
有的汽车无级变速器技术和相关资质在国内均属一流水平，公司希望通过该项投
资获得理想的投资回报。现因易辰孚特投资建设进度未达预期，公司决定退出易
辰孚特。本次出让易辰孚特的股权，对公司 2011 年 1-9 月的净利润不会产生影
响；如铁牛集团按期履约，预计将增加公司 2011 年第四季度投资收益 3,800 万
元左右。
本次股权转让，铁牛集团将分叁次向公司支付股权受让款项。公司通过对铁
牛集团财务状况和资信情况进行分析，认为铁牛集团具有较好的支付能力，该股
权转让款不能按期收回的风险较小。但如铁牛集团发生逾期支付情形，将会对公
司本年度及 2012 年度的损益产生重要影响。
七、备查文件目录
1、公司第四届董事会第十五次（临时）会议决议；
2、独立董事出具的《关于转让参股公司股权的独立意见》；
3、公司与铁牛集团签订的《股份转让协议》；
4、《杭州易辰孚特汽车零部件有限公司 2010 年度、2011 年 1-6 月财务报表
审计报告》。
5、铁牛集团财务报表及工商登记资料。
特此公告。
