证券代码：002019 证券名称：鑫富药业 公告编号：2010-024
浙江杭州鑫富药业股份有限公司
关于转让山东淄博资产的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，
并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、资产转让概述
2010 年5 月4 日，浙江杭州鑫富药业股份有限公司(以下简称”鑫富药业”、
“本公司”、“公司”)与淄博碧云化工有限公司（以下简称“碧云化工”）签
订了《资产转让协议》，本公司以150 万元的价格将公司在山东淄博的所有资产
转让给碧云化工。本次交易不构成关联交易。
本次资产转让事项事前已经本公司独立董事同意，并经公司2010 年5 月4
日召开的第四届董事会第六次（临时）会议审议通过，独立董事发表了同意的意
见。根据《公司章程》规定的审批权限，本次资产转让不需报公司股东大会审议
批准。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方概况：
企业名称：淄博碧云化工有限公司
住 所：张店区沣水镇昌城村
注册资本：人民币126 万元
营业执照号码：370300228015135
法定代表人：邹斯孝
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：过氧化氢叔丁基、过氧化二叔丁基、对氯苯甲醛、对氯氰苄、溴
化苄、苯氨基乙腈、环氧大豆油生产、销售。
2、碧云化工与公司不存在任何关联关系。3、碧云化工2009 年度主要财务数据为：总资产667.19 万元；所有者权益
（或股东权益）－98.42 万元；营业收入78.25 万元；净利润－43.48 万元。
三、交易标的的基本情况
1、标的资产概况
本次转让的资产为公司在山东淄博的所有资产，包括房屋建筑物、机器设备
等。截止2010年3月31日，公司山东淄博资产情况如下：
固定资产名称 账面原值 （元） 已计提折旧 （元） 账面净值 （元）
机器设备 7,457,990.80 2,826,258.78 4,631,732.02
办公设备 119,579.00 87,901.19 31,677.81
房屋及构筑物 2,208,611.88 369,641.58 1,838,970.30
合计 9,786,181.68 3,283,801.55 6,502,380.13
占最近一期
（2009 年末）净
资产比例 1.07% 0.36% 0.71%
2、公司本次转让的资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、
有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等情况。
四、交易协议的主要内容
经公司与碧云化工、淄博南星化工有限公司（以下简称“南星化工”）三方
协商，就公司山东淄博资产转让给碧云化工事宜，拟达成如下协议：
1、公司与南星化工同意终止2007 年8 月30 日签订的《资产租赁合同》。
2、本次资产转让价格为150 万元（壹佰伍拾万元）。碧云化工在本协议生
效后一周内将资产受让款一次性支付给公司。如逾期支付，视为对方放弃本次资
产受让权，公司有权终止本转让协议。
3、碧云化工承诺，碧云化工及碧云化工所有股东及其配偶和直系亲属不得
以自行或与他人合伙、参股等任何其他形式，利用氢氰酸资源生产公司的泛解酸
内酯（α-羟基β,β-二甲基-γ-丁内酯）同类产品，承诺期限为十年。如碧云
化工违约，碧云化工将一次性支付给公司违约金人民币500 万元（伍佰万元）整。
4、南星化工欠公司的预付材料款82.33 万元承诺在本协议生效后三个月内
支付给公司；南星化工尚未支付公司资产租赁费140 万元承诺在本协议生效后一年内支付给公司。
五、本次资产转让价格与账面值差异较大的主要原因
公司本次资产转让价格与账面净值相差5,002,380.13 元，占公司2009 年末
净资产的0.55%，占公司2009 年度净利润的16.47%，差异较大的主要原因是：
公司在山东淄博的资产是公司2005 年收购湖州犻王精细化工有限公司和淄博尤
夫精细化学品有限公司时整体收购的，原主要生产公司泛酸系列产品的重要原料
泛解酸内酯，由于其不能满足公司生产需要，2007 年公司在整合原料基地时关
闭了该生产线，并将其资产租赁给南星化工。因山东淄博的机器设备使用年限较
长、腐蚀较为严重；并且房屋建筑物是在租赁土地上建造的无法办理产权证，所
以本次同南星化工中止租赁协议后，该处机器设备和房屋建筑物如拆除处置则价
值不大；如不及时处置损失会更大。为减少资产损失，公司将山东淄博的所有资
产以150 万元出售给碧云化工公司。
六、本次资产转让的目的及对公司的影响
1、本次资产转让的目的：
公司于2005 年收购淄博尤夫精细化学品有限公司后成立了山东淄博分公
司，由于其不能满足公司重要原料泛解酸内酯的生产需要，2007 年经第三届董
事会第四次会议同意，公司注销了山东淄博分公司，并将山东淄博的所有资产租
赁给南星化工。目前，由于南星化工经营困难，已两年多未支付公司租赁费，如
继续租赁给对方，将会给公司带来更大的影响。为减少公司资产损失，公司决定
中止租赁合同，将山东淄博的所有资产进行转让处理。
2、本次资产转让对公司的影响
本次资产转让，除给公司造成5,002,380.13 元的资产损失外，公司须对2005
年收购淄博尤夫精细化学品有限公司时形成的商誉1,974,600.70 元一并处理。
以上两项因素将影响公司2010 年度6,976,980.83 元的收益，占公司2009 年度
净利润的22.97%。
由于碧云化工目前处于亏损状态，本公司将密切关注碧云化工的履约能力，
严格按照协议规定，如一周内碧云化工无法一次性支付资产受让款，公司将终止
本次转让协议，在此之前不进行资产移交；同时，公司也将督促南星化工执行还
款承诺。
本次资产转让将对公司2010 年度经营成果产生较大影响，公司在2010 年4月20 日披露的2010 年第一季度报告中对2010 年1-6 月利润预测时尚未考虑本
次资产转让因素。
七、独立董事意见
本公司2 名独立董事均同意本次资产转让，并发表意见认为：公司以150
万元价格将公司在山东淄博的所有资产转让给淄博碧云化工有限公司，该事项事
前已征得我们同意。我们认为，公司本次交易不属于交联交易；交易的决策程序
和表决程序符合法律法规的要求；公司对外转让资产价格低于账面净值的主要原
因是山东淄博现有的机器设备使用年限较长、腐蚀较为严重，并且房屋建筑物是
在租赁土地上建造的无法办理产权证，所以本次同淄博南星化工有限中止租赁协
议后，如不及时处置该资产将会给公司带来更大的损失。因此，我们同意本次资
产转让事项。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第六次（临时）会议决议；
2、独立董事出具的《关于对公司转让山东淄博资产事项的独立意见》；
3、公司与碧云化工、南星化工签订的《资产转让协议》。
特此公告。
浙江杭州鑫富药业股份有限公司
董事会
2010 年5 月5 日
