股票代码：002019 股票简称：鑫富股份 公告编号：2005-016
浙江鑫富生化股份有限公司关于拟受让湖州狮王
精细化工有限公司和淄博尤夫精细化学品有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
2005年4月15日，甲方（受让方）：浙江鑫富生化股份有限公司（以下简称"本公
司"或"甲方"）与乙方（转让方）：茅惠新先生、丙方（转让方）：湖州尤夫纺织有限公
司和丁方（转让方）：茅惠忠先生，经过四方洽谈，并鉴于各方有意进行资源整合，发
展各自优势产业，提高效益，乙方、丙方和丁方（以下合称"转让三方"）有意向将其持
有的在湖州狮王精细化工有限公司（以下简称"狮王化工"）及淄博尤夫精细化学品有限
公司（以下简称"淄博尤夫"）的所有股权转让给甲方，甲方有意向受让转让三方所持的
上述股权。经过四方充分商榷，在湖州共同签署了本公司受让狮王化工和淄博尤夫的《股
权转让意向书》。本次转让价为一亿零四百万元人民币，本公司此次受让股权不构成关
联交易。
二、交易标的的基本情况
1、转让方的基本情况：
狮王化工成立于1997年，注册地址湖州市菱湖区凤凰桥，注册资本500万元，法定
代表人：茅惠新，现有员工255名，占地总面积约为60000平方米，是湖州地区知名企
业。狮王化工拥有自营进出口权，主要产品为"三夫"牌泛酸钙，年生产能力可达2000
吨，是我国第二大泛酸钙生产企业，产品远销欧美、东南亚等地区。淄博尤夫是狮王化
工生产泛酸钙产品的主要原料基地。
2、对转让方资产评估的有关情况：
根据四方共同签署的《股权转让意向书》约定：自签署《股权转让意向书》之日起，
即由本公司委托相关机构对转让方资产进行审计或评估，并提交本公司董事会和股东大
会审议。
三、《股权转让意向书》约定的主要内容为：
（一）本次受让的股权为：
1、乙方在狮王化工所持的66%股权及丙方在狮王化工所持的34%股权。狮王化工目
前注册资本500万元，其中乙方出资330万元，持有其66%的股权。丙方出资170万元，持
有其34%的股权。
2、乙方在淄博尤夫所持的90%股权及丁方在淄博尤夫所持的10%股权。淄博尤夫的
注册资本为250万元，其中乙方出资225万元，持有其90%的股权，丁方出资25万元，持
有其10%的股权。
（二）本次股权转让的前提条件
甲方本次对转让三方的股权受让，是以转让三方的以下承诺为前提条件，但转让三
方的承诺及所采取的措施不应超出法律规定的范围，如有不当，应以相关法律的规定为
准。
1、转让三方对本次股权转让相关的生产技术作出了承诺；
2、转让三方对本次股权转让后与甲方及两公司避免同业竞争作出了承诺；
3、转让三方任何一方违反上述第1项、第2项承诺的，转让三方及浙江尤夫工业纤维
有限公司愿意就上述违约行为向甲方及两公司承担赔偿责任和连带法律责任；甲方及两
公司有权直接向转让三方中的任何一方追究法律责任或同时向转让三方和浙江尤夫工业
纤维有限公司中的任何几方追究法律责任。
（三）本次股权转让有关的承诺和保证
转让三方为本次股权转让向甲方作出以下承诺和保证：
1、转让三方因其公司股东资格而应承担的义务和责任已经全部履行完毕。任何第三
人或各级政府部门（包括，但不限于，工商行政管理部门、税收部门和对外经济贸易部
门）均不能因转让三方未履行其股东义务而向两公司和甲方主张权利或采取不利于两公
司或甲方的行政行为，包括，但不限于，罚款、吊销营业执照、补缴税款、撤销公司设
立批准书等；任何因在股权转让前原因而发生的税务责任、行政责任、刑事责任、债务、
对外担保和罚款、赔偿及补缴税款等均由股权转让前的转让三方承担。
2、在本意向书签订日后至正式股权转让协议签订日期间，除非甲方事先以书面形式
批准，（a）两公司应保持正常的生产、经营和销售活动，(b)两公司的实物资产不能发
生实质性变化， (c)两公司不会变更其章程。
（四）定价原则
四方同意本次股权转让根据以下原则来最终确定股权转让价：
本次转让价为一亿零四百万元人民币，价格确立的依据是基于转让三方所拥有的两
公司的资产总计5497万元（该数据未经审计或评估），并结合狮王化工的品牌、相关的
知识产权、技术的价值、市场份额及相对市场份额集中给甲方的影响等因素所做的综合
衡定。
（五）定金
1、甲方同意在本意向书签订后的五天内支付299万元人民币，作为本次股权转让的
定金。
2、甲方同意在本意向书签订后的五天内在湖州市开立一个专门账户并存入701万人
民币，由相对方共同管理。该笔款项在四方签订正式股权转让协议后与299万元定金一起
抵作股权转让款。
（六）关于本次股权转让的特别约定
四方一致同意就本次股权转让作出如下特别约定：
1、两公司拥有所有权和使用权的土地、厂房、与生产有关的设备及所有相关的生产
技术、知识产权（商标限化工类）；转让三方在本意向书签订后，未经甲方书面同意，
不得擅自处置清单上的资产；
2、以正式股权转让签订日为界，在签订日起发生的业务经营产生的债权债务和盈亏
税收由本次股权转让的受让方承担；该日之前的所有债权债务和盈亏税收由转让三方负
责，甲方应配合转让三方对签订日前两公司发生的债权债务进行清理；
3、任何因在股权转让日前的原因而发生的税务责任、行政责任、刑事责任、债务、
对外担保和所有罚款、赔偿及补缴税款等均由股权转让前的转让三方承担；转让三方和
浙江尤夫工业纤维有限公司为两公司在股权转让前原经营期间可能存在的上述税务责任、
行政责任、刑事责任、债务、对外担保等所有潜在风险提供不可撤销的连带保证责任；
4、甲方承诺在正式股权协议签订日后不使用"尤夫"作为企业及商品的标识，不使用
取得的两公司的化工类注册商标，但转让三方同样不得在化工类产品上使用或注册该商
标或类似和近似商标；两公司现持有的非化工类注册商标"三夫"在股权受让后，甲方同
意过户给浙江尤夫工业纤维有限公司。
四、转让价格及支付方式
1、转让价格
本次转让价为一亿零四百万元人民币。
2、支付方式
本意向书签订后的五天内支付299万元人民币，作为本次股权转让的定金。本意向书
签订后的五天内在湖州市开立一个专门账户并存入701万人民币，由相对方共同管理。该
笔款项在四方签订正式股权转让协议后与299万元定金一起抵作股权转让款。其他款项待
正式股权转让协议约定。
五、受让股权的目的和对公司的影响
本公司作为目前世界第一大泛酸钙生产企业，若能通过此次受让，有利于公司主导
产品规模的进一步扩大，对维护市场竞争秩序将起到积极作用；若能通过此次受让，有
利于公司通过资源整合，进一步降低经营成本；若能通过此次受让，有利于进一步确立"
争做泛酸行业领导者"的经营理念。
六、备查文件
《股权转让意向书》
特此公告
浙江鑫富生化股份有限公司
董 事 会
二00五年四月十五日
