证券代码：002013 证券简称：中航机电 公告编号：2022-047
中航工业机电系统股份有限公司
第七届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“公司”或“中航机电”）第七
届董事会第二十二次会议于 2022 年 9 月 23 日以邮件形式发出会议通知，并于
2022 年 9 月 28 日以通讯表决的方式召开。本次会议应参加表决的董事 8 人，实
际参加表决的董事 8 人（涉及回避表决的议案，关联董事已回避表决）。
本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议了《关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》。
为重组形成中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）重要的机载系统上市平台，加快机载系统业务的发展，中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“中航电子”）与中航机电拟由中航电子通过向中航机电换股股东发行 A股股票的方式换股吸收合并中航机电并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规及规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，董事会认为，本次交易符合相关法律法规及规范性文件的规定。
本议案为关联交易议案，关联董事蒋耘生、杨鲜叶、周勇、李云亮、夏保琪回避表决。独立董事张金昌、景旭因同时担任中航电子的独立董事，构成本次交
易的关联董事，亦回避表决。因非关联董事人数不足 3 人，本议案将提交股东大会审议。
（二）审议了《关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金构成关联交易的议案》。
鉴于本次换股吸收合并的合并方系中航电子，被合并方系中航机电，中航电子和中航机电的实际控制人均为航空工业，且本次募集配套资金的发行对象为包括中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）、中航航空产业投资有限公司（以下简称“航空投资”）、中航沈飞股份有限公司（以下简称“中航沈飞”）、成都飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“航空工业成飞”）在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者，中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞均为航空工业控制的企业。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。
本议案为关联交易议案，关联董事蒋耘生、杨鲜叶、周勇、李云亮、夏保琪回避表决。独立董事张金昌、景旭因同时担任中航电子的独立董事，构成本次交易的关联董事，亦回避表决。因非关联董事人数不足 3 人，本议案将提交股东大会审议。
（三）逐项审议了《关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
1、本次换股吸收合并方案
（1）换股吸收合并双方
本次换股吸收合并的吸收合并方为中航电子，被吸收合并方为中航机电。
本议案为关联交易议案，关联董事蒋耘生、杨鲜叶、周勇、李云亮、夏保琪回避表决。独立董事张金昌、景旭因同时担任中航电子的独立董事，构成本次交易的关联董事，亦回避表决。因非关联董事人数不足 3 人，本议案将提交股东大会审议。
（2）换股发行股份的种类及面值
中航电子本次换股吸收合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00 元。
本议案为关联交易议案，关联董事蒋耘生、杨鲜叶、周勇、李云亮、夏保琪
回避表决。独立董事张金昌、景旭因同时担任中航电子的独立董事，构成本次交易的关联董事，亦回避表决。因非关联董事人数不足 3 人，本议案将提交股东大会审议。
（3）换股对象及合并实施股权登记日
本次换股吸收合并的换股对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的中航机电全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的中航机电股东持有的中航机电股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的中航机电股票，将全部按照换股比例转换为中航电子因本次换股吸收合并发行的 A 股股票。
吸收合并双方董事会将在本次交易获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记日。
本议案为关联交易议案，关联董事蒋耘生、杨鲜叶、周勇、李云亮、夏保琪回避表决。独立董事张金昌、景旭因同时担任中航电子的独立董事，构成本次交易的关联董事，亦回避表决。因非关联董事人数不足 3 人，本议案将提交股东大会审议。
（4）换股价格及换股比例
本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并双方首次董事会决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，经合并双方协商最终确定，本次换股吸收合并中，中航电子和中航机电的换股价格按照定价基准日前 120个交易日的股票交易均价经除权除息调整后确定，并由此确定换股比例。
中航电子换股吸收合并的定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价为19.06 元/股，即中航电子的换股价格为 19.06 元/股。
中航机电换股吸收合并的定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价为12.69 元/股。中航机电于本次交易停牌至定价基准日期间实施 2021 年度权益分派方案，以中航机电股权登记日总股本（3,884,824,789 股）剔除已回购股份
（22,570,005 股）后的股数为基数，向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金（含
税），中航机电实际分红总金额为 386,225,478.40 元。经除权除息调整后中航机电换股吸收合并的定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价=12.69 元/股-实际现金分红总额/股权登记日总股本（386,225,478.40 元÷3,884,824,789 股）=12.59元/股，即中航机电的换股价格为 12.59 元/股。
每1股中航机电股票可以换得中航电子股票数量=中航机电的换股价格/中航电子的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，中航机电与中航电子的换股比例为 1:0.6605，即每 1 股中航机电股票可以换得 0.6605股中航电子股票。
自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除吸收合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
中航电子于 2022 年 6 月 27 日实施 2021 年度权益分派方案，以中航电子股
权登记日总股本（1,928,214,265 股）剔除已回购股份（10,415,430 股）后的股数为基数，向全体股东每 10 股派 1.25 元人民币现金（含税），中航电子实际分红总金额为 239,724,854.38 元。经除权除息调整后中航电子的换股价格=19.06 元/股-实际现金分红总额/股权登记日总股本（239,724,854.38 元÷1,928,214,265 股）=18.94 元/股。上述换股比例相应调整为 1:0.6647，即每 1 股中航机电股票可以换得 0.6647 股中航电子股票。
本议案为关联交易议案，关联董事蒋耘生、杨鲜叶、周勇、李云亮、夏保琪回避表决。独立董事张金昌、景旭因同时担任中航电子的独立董事，构成本次交易的关联董事，亦回避表决。因非关联董事人数不足 3 人，本议案将提交股东大会审议。
（5）换股发行股份的数量
截至目前，中航机电的总股本为 3,884,824,789 股，参与本次换股的中航机电股票为 3,884,824,789 股，其中包含库存股 22,570,005 股。参照本次换股比例1:0.6605 计算，中航电子为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为2,565,926,773 股。
自换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日），若吸收合并双方任何一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者中航机电发生库存股注销事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。
根据中航电子 2021 年度利润分配及分红派息方案，本次换股比例已调整为1:0.6647，上述换股发行的股份数量亦作相应调整，调整后中航电子为本次换股
吸收合并发行的股份数量合计为 2,582,243,037 股。
中航机电换股股东取得的中航电子股票应当为整数，如其所持有的中航机电股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
本议案为关联交易议案，关联董事蒋耘生、杨鲜叶、周勇、李云亮、夏保琪回避表决。独立董事张金昌、景旭因同时担任中航电子的独立董事，构成本次交易的关联董事，亦回避表决。因非关联董事人数不足 3 人，本议案将提交股东大会审议。
（6）换股发行股份的上市地点
中航电子为本次换股吸收合并发行的 A 股股份将在上交所主板上市流通。
本议案为关联交易议案，关联董事蒋耘生、杨鲜叶、周勇、李云亮、夏保琪回避表决。独立董事张金昌、景旭因同时担任中航电子的独立董事，构成本次交易的关联董事，亦回避表决。因非关联董事人数不足 3 人，本议案将提交股东大会审议。
（7）权利受限的换股股东所持股份的处理
对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的中航机电的股份，该等股份在换股时一律转换成中航电子的股份，原在中航机电的股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的中航电子股份上继续有效。
本议案为关联交易议案，关联董事蒋耘生、杨鲜叶、周勇、李云亮、夏保琪回避表决。独立董事张金昌、景旭因同时担任中航电子的独立董事，构成本次交易的关联董事，亦回避表决。因非关联董事人数不足 3 人，本议案将提交股东大会审议。
（8）中航电子异议股东的利益保护机制
为保护吸收合并方中航电子异议股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等规定，本次交易将赋予中航电子异议股东收购请求权。
1）中航电子异议股东
有权行使收购请求权的中航电子异议股东指在参加中航电子为表决本次交易而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中航电子异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的中航电子股东。
在中航电子为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中航电子异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；在中航电子为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中航电子异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加。
持有以下股份的登记在册的中航电子异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：①存在权利限制的中航电子股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向中航电子承诺放弃中航电子异议股东收购请求权的股份；③其他根据适用法律不得行
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