关于对浙江盾安人工环境股份有限公司的
关注函
公司部关注函〔2021〕第 430 号
浙江盾安人工环境股份有限公司董事会：
2021 年 11 月 20 日，你公司披露《浙江盾安人工环境股份有限
公司收购报告书摘要》（以下简称“收购报告书摘要”）称，你公司控股股东浙江盾安精工集团有限公司（以下简称“盾安精工”）拟向珠海格力电器股份有限公司（以下简称“格力电器”）协议转让所持你公司 29.48%股份，你公司的控股股东将变更为格力电器，由于格力电器无实际控制人，你公司将由姚新义为实际控制人变更为无实际控制人。同时格力电器拟作为唯一的发行对象认购你公司非公开发行的股份，本次非公开发行股份完成后，格力电器将持有你公司409,774,802 股股份，占发行后你公司总股本的 38.78%。
收购报告书摘要显示，截止 2021 年 11 月 16 日，你公司为盾安
精工的关联方盾安控股集团有限公司（以下简称“盾安控股”）提供
连带担保的本金余额 5.86 亿元、利息 0.75 亿元。根据你公司 2021 年
4 月 10 日披露的《关于 2020 年度计提对外担保损失的公告》《关于
金融债务清偿方案的公告》，你公司对盾安控股的连带保证债务计提了 6.33 亿元的担保损失，并对按照保证合同约定极大可能履行保证责任的担保或有金融负债纳入了你公司未来五年债务清偿计划。
此外，本次定向增发发行价格为 5.81 元/股，协议转让价格 8.10
元/股。你公司股票价格在 2021 年 11 月 10 日停牌前 20 个交易日上
涨 41.82%，其中 11 月 8 日、9 日涨幅均达 10%。
我部对上述情况表示关注，请你公司：
1. 说明本次收购是否符合《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第七条“被收购公司的控股股东或者实际控制人不得滥用权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益。被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益的，上述控股股东、实际控制人在转让被收购公司控制权之前，应当主动消除损害，对不足以消除损害的部分应当提供充分有效的履约担保或安排，并依照公司章程取得被收购公司股东大会的批准”及第五十三条“控股股东及其关联方未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者存在损害公司利益的其他情形的，被收购公司董事会应当对前述情形及时予以披露，并采取有效措施维护公司利益”的规定。
2. 说明定向增发价格与协议转让价格差异较大的原因及合理性，是否存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形。
3. 说明本次筹划控制权变更事项的具体过程、参与筹划人员及
在信息保密方面采取的措施，并结合你公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其关联方、该事项内幕信息知情人等近一个月内的交易情况，自查是否存在相关人员利用内幕信息进行股票交易的情形。
4. 说明你公司相应期间接待投资者、机构调研的情况，是否存
在违反信息披露公平原则的情形；并结合你公司股价的影响因素，说明你公司是否存在应披露未披露的事项。
请本次收购的财务顾问及律师就上述问题1-3进行核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，在 2021 年 12 月 10 日前将
有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所
上市公司管理一部
2021 年 12 月 7 日
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