证券代码：002011 证券简称：盾安环境 公告编号：2021-067
浙江盾安人工环境股份有限公司
关于公司控股股东、实际控制人拟发生变更
暨复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、珠海格力电器股份有限公司（以下简称“格力电器”）拟受让浙江盾安精工集团有限公司（以下简称“盾安精工”）所持浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“盾安环境”、“公司”、“上市公司”）270,360,000 股股份（占截至本公告披露日公司总股本的 29.48%，以下简称“本次股份转让”），转让价款约 21.90 亿元；同时，格力电器拟以现金方式认购盾安环境向特定对象非公开发行的 139,414,802 股股票（以下简称“本次非公开发行”，以上合称“本次交易”），认购价款约 8.10 亿元。
上述股份转让完成交割后，格力电器将持有盾安环境 270,360,000 股股份
（占截至本公告披露日公司总股本的 29.48%），根据《股份转让协议》的相关约定，格力电器将有权改组董事会，并提名半数以上的董事。盾安环境的控股股东及实际控制人将发生变化，盾安环境的控股股东将变更为格力电器，由于格力电器无实际控制人，故盾安环境的实际控制人将由姚新义变更为无实际控制人状态。
本次非公开发行股份完成后，格力电器将持有盾安环境 409,774,802 股股份，
占发行后公司总股本的 38.78%，公司控股股东仍为格力电器，公司仍为无实际控制人状态。
2、对于格力电器而言，本次交易是格力电器构建多元化、科技型的全球工业集团，保障核心零部件自主可控，完善产业链布局，进一步巩固业务竞争优
势的重要举措。盾安环境的空调制冷元器件业务具备较深的技术积累和良好的生产制造能力，新能源热管理器相关产品矩阵完善，已同国内众多知名企业开展业务合作。格力电器看好盾安环境作为全球制冷元器件行业龙头企业的产业价值，拟通过本次交易进一步提高空调上游核心零部件的竞争力和供应链的稳定性，发挥盾安环境与格力电器的业务协同，完善新能源汽车核心零部件的产业布局。
3、对于转让方盾安精工及其母公司盾安控股集团有限公司（以下简称“盾安控股”）而言，本次交易是化解盾安控股流动性事项整体工作安排中的组成部分。盾安控股的控股子公司盾安精工出售其所持盾安环境 29.48%股权，所得价款将按照债委会债务处置工作相关安排用于偿还金融机构借款。
4、本次股份转让已经格力电器董事会审议通过，并经盾安控股金融机构债委会执委会认可。本次非公开发行已经盾安环境董事会、监事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，认购方格力电器董事会审议通过。
本次股份转让及本次非公开发行尚需通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查。除此之外：（1）本次股份转让实施尚取得深圳证券交易所股份协议转让合规确认并完成股份转让过户登记；（2）本次非公开发行的生效和实施尚需的审议/审批程序包括：本次非公开发行经盾安环境股东大会审议通过（包括关于格力电器免于以要约方式增持公司股份的相关议案）、中国证监会核准本次非公开发行。
5、经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于 2021 年 11 月 10 日上午开
市起停牌，自 2021 年 11 月 17 日上午开市起复牌。
6、本次交易最终能否顺利实施尚存在不确定性 ，敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。
一、本次交易的基本情况
格力电器拟受让盾安精工所持盾安环境 270,360,000 股股份（占截至本公告
披露日公司总股本的 29.48%），转让价款约 21.90 亿元；同时，格力电器拟以现金方式认购盾安环境向特定对象非公开发行的 139,414,802 股股票，认购价款约8.10 亿元。具体如下：
（一）本次股份转让交易概况
格力电器与盾安精工于 2021 年 11 月 16 日签署了《股份转让协议》，格力
电器拟受让盾安精工持有的盾安环境 270,360,000 股无限售流通股股份（占截至本公告披露日盾安环境总股本的 29.48%），每股转让价格为 8.10 元，股份转让价款总额为 2,189,916,000 元。本次股份转让的每股转让价格依据盾安控股金融机构债委会执委会对盾安环境 270,360,000 股股份统筹处置方案要求的价格确定。
上述股份转让完成交割后，格力电器将持有盾安环境 270,360,000 股股份
（占截至本公告披露日公司总股本的 29.48%），根据《股份转让协议》的相关约定，格力电器将有权改组董事会，并提名半数以上的董事，盾安环境的控股股东及实际控制人将发生变化，盾安环境的控股股东将变更为格力电器，由于格力电器无实际控制人，故公司实际控制人将由姚新义变更为无实际控制人状态。
本次股份转让已经格力电器董事会审议通过，并经盾安控股金融机构债委会执委会认可，本次股份转让尚需通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查、取得深圳证券交易所股份协议转让合规确认并完成股份转让过户登记。
（二）本次非公开发行概况
格力电器与盾安环境于 2021 年 11 月 16 日签署了《浙江盾安人工环境股份
有限公司与珠海格力电器股份有限公司之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），格力电器拟以现金方式认购盾安环境向特定对象非公开发行的139,414,802 股股票，不超过非公开发行前盾安环境总股本的 30%，本次非公开发行的定价为 5.81 元/股，不低于盾安环境审议本次非公开发行的董事会决议公告日前 20 个交易日盾安环境股票交易均价的 80%，格力电器认购的总价款为81,000.00 万元。
本次非公开发行完成后，格力电器将持有盾安环境 409,774,802 股股份，占
发行后公司总股本的 38.78%。
本次非公开发行已经盾安环境董事会、监事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，认购方格力电器董事会审议通过。本次非公开发行
的生效和实施尚需的审议/审批程序包括：（1）本次非公开发行经盾安环境股东大会审议通过（包括关于格力电器免于以要约方式增持公司股份的相关议案）；（2）中国证监会核准本次非公开发行；（3）本次交易整体通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查。
本次非公开发行前，格力电器未持有公司股份，与公司、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。在盾安精工将其持有的 270,360,000 股股份（占截至本公告披露日公司总股本的 29.48%）转让给格力电器后，盾安环境的控股股东将变更为格力电器。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，格力电器与公司构成关联关系，格力电器认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
二、交易各方情况介绍
（一）盾安精工（股份转让方）
名称 浙江盾安精工集团有限公司
注册资本 57,662.65 万元人民币
注册地址 浙江省诸暨市店口工业区
法定代表人 姚素亚
类型 其他有限责任公司
成立日期 2000 年 8月 11日
股东构成 盾安控股集团有限公司持股 82.6578%，宁波梅山保税港区兴晟盾
安投资合伙企业（有限合伙）持股 17.3422%
研发、制造、销售：电气、电子器件、电器设备及配件、汽车农
经营范围 机配件、五金配件；批发零售：金属材料、建筑材料、食用农产
品、化工产品（除危险化学品）；实业投资；从事货物及技术的
进出口业务
（二）格力电器（股份受让方）
1、格力电器的基本情况
名称 珠海格力电器股份有限公司
注册资本 5,914,469,040 元注
注册地址 珠海横琴新区汇通三路 108 号办公 608
法定代表人 董明珠
类型 其他股份有限公司（上市）
成立日期 1989 年 12 月 13 日
控股股东、实际控制人 无控股股东、无实际控制人
货物、技术的进出口；研发、制造、销售：泵、阀门、压缩机及
类似机械，风机、包装设备等通用设备；电机、输配电及控制设
备；电线、电缆、光缆及电工器材；家用制冷电器具，家用空气
调节器及相关零部件；中央空调、制冷、空调设备、洁净空调、
采暖设备、通风设备；空气源热泵热风机、热泵热水机、空调热
水一体产品、燃气采暖热水炉设备、燃气供暖热水设备、热能节
能设备、机电设备产品及相关零部件；新风及新风除霾设备；通
讯终端设备及相关零部件；气体，液体分离及纯净设备及相关零
部件；消毒器械；医疗器械、实验室设备；家用清洁卫生电器
具、家用厨房电器具、家用通风电器具、其它家用电力器具及相
关零部件；厨房用具、不锈钢制品、日用五金；炊具及配件、餐
经营范围 具及配件技术；建筑机电设备安装工程、泳池水处理、中央热水
工程；新能源发电产品、储能系统及充电桩；电源、变流器、逆
变器电力产品；直流电器及设备；节能产品、照明灯具制造、节
能工程；电工仪器仪表；工业自动控制系统装置；能源信息集成
管理系统；销售、安装及维护：中央空调、制冷、空调设备、洁
净空调、采暖设备、通风设备；空气源热泵热风机、热泵热水
机、空调热水一体产品、燃气采暖热水炉设备、燃气供暖热水设
备、热能节能设备、新风及新风除霾设备。批发：机械设备、五
金交电及电子产品；零售：家用电器及电子产品。（法律、行政
法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后
方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
注：回购股份注销完成，尚未完成工商变更。
2、股权控制权关系
截至本公告披露日，格力电器无控股股东和实际控制人，前十大股东情况如下：
3、主营业务发展情况
格力电器是一家多元化、科技型的全球工业集团，产品覆盖家用消费品和工业装备两大领域，包括：（1）家用空调、暖通空调、冰箱、洗衣机、热水器、厨房电器、环境电器、通
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