证券代码：002011 证券简称：盾安环境 公告编号：2008-048
浙江盾安人工环境设备股份有限公司关于购买股权资产的关联交易公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
1、经与浙江盾安精工集团有限公司（以下简称“盾安精工”）协商，公司购买其拥有的安徽华海金属有限公司（以下简称“安徽华海”）的全部股权，用于获得安徽华海的土地，以缩短公司在安徽合肥建设年产200万套家用空调系统集成管路组件项目的实施周期。双方同意以评估价值为交易价格的定价基础。
2、此事项经2008年8月2日召开的公司第三届董事会第三次会议决议通过，董事周才良先生、吴子富先生、汪余粮先生、江挺候先生属关联董事，回避表决。此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
二、交易对方介绍
公司名称：浙江盾安精工集团有限公司
注册地址：浙江省诸暨市店口工业区
注册资本：17000万元
经营范围：生产、销售空调配件、燃气具配件、汽车农机配件、电子设备和部件、五金配件等。经销：家用电器、建筑装潢材料、金属材料、工艺美术品、化工产品、文教用品等（以上范围国家有专项规定的品种除外）。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务。
公司2007年末总资产334,437.16万元，所有者权益102,982.96万元；2007年度总收入343,380.85万元，利润总额27,915.04万元。2008年6月底总资产422,684.00万元，所有者权益105,655.96万元；2008年1-6月份总收入234,439.70万元，利润总额17,663.80万元。
浙江盾安精工集团有限公司系本公司控股股东，持有本公司55.84%的股权；安徽华海金属有限公司系其全资子公司，因此，此项交易属于关联方交易。
三、交易主要内容
1、交易标的情况
盾安精工持有安徽华海100%股权。安徽华海成立于2007年6月26日，注册地址：合肥市高新区软件园3-305室；法定代表人：周才良；公司经营范围：金属材料、汽车配件、环保节能阀生产、销售；公司目前正处于筹建阶段，根据与合肥高新区的有关协议，正在办理相关建设用地的出让手续，尚未开展实质性的生产经营活动。
由于本公司全资子公司安徽华鸿金属有限公司 200 万套家用空调系统集成管路组件项目已于今年3月在合肥高新区注册，并已开始租用厂房开始试生产，但一直未能在高新区内取得合适的建设用地，影响了项目的顺利推进；而安徽华海汽车配件项目由于受宏观经济紧缩政策影响，目前尚未能实质性推动，土地受让后可能闲置。鉴此，交易双方认为通过股权转让方式，可以使本公司以经济、快捷的途径合法取得上述200万套家用空调系统集成管路组件项目的建设用地，缩短项目建设周期，盾安精工也可以因此避免资产闲置造成的不必要损失，对交易双方均利大于弊。
2、交易价格
据天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司于2008年8月2日出具的天健华证中洲审（2008）专字第070069号审计报告，安徽华海截至2007年12月31日止账面总资产为2,364.22万元，净资产2,021.61万元；截至2008年7月31日止账面总资产为1,991.75万元，净资产1,984.96万元。
北京中证资产评估有限公司于2008年8月2 日针对此次交易出具资产评估报告书（报告编号:中证评报字[2008]第053号）。经采用资产基础法评估，安徽华海净资产在评估基准日（2008年7月31日）的账面价值为1,984.96万元；评估价值为 2,036.21 万元；评估增值51.25万元，增值率为2.58%。
董事会同意以上述评估价值2,036.21万元为交易作价依据，实际转让价协商后定为2,000万元，实际转让价格比账面净值增值15.04万元，增值率为0.75%；股权转让所需资金通过非公开发行股票募集资金解决。
3、交易合同
本公司与盾安精工已于2008 年 8月2日签订“股权转让协议书”，该协议将在有关议案经股东大会审议通过，且在本次非公开发行募集资金到位后实施。
四、交易对公司的影响
交易将缩短公司在合肥建设年产200 万套家用空调系统集成管路组件项目的建设周期，有利于公司的长期发展，不会影响公司的独立性。
五、独立董事及中介机构意见
1、独立董事意见
本次非公开发行股票募集资金进行现有优势产品扩能、改善产品结构以及延伸和完善产业链的方案符合法律、法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，符合本公司长远发展计划，未损害本公司及全体股东的利益；认为对发行方案中涉及关联交易部分的股权进行评估的评估机构具备独立性，评估假设前提合理、评估方法适当、评估结论合理；关联交易的定价原则公平合理，本次购买股权价格参照资产评估结果，由交易各方协商确定，符合本公司的利益和相关法规的规定。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第三次会议决议公告；
2、独立董事关于公司向特定对象非公开发行股票涉及关联交易的独立意见；
3、资产评估报告书；
4、股权转让协议书。
特此公告。
浙江盾安人工环境设备股份有限公司董事会
2008年8月5日
