证券简称：盾安环境 证券代码：002011 公告编号：2007－054
浙江盾安人工环境设备股份有限公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易报告书摘要 (草案)
独立财务顾问：国元证券有限责任公司
二〇〇七年九月十四日
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次向特定对象发行股票购买资产所作的任何
决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保
证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次向特定对象发行股票购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本
公司自行负责，因本次向特定对象发行股票购买资产引致的投资风险，由投资者
自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、本次向精工集团发行股票购买资产方案需经过本公司股东大会通过，在
中国证监会核准并豁免盾安控股及精工集团要约收购义务后方能实施。
2、2007年7月12 日，《盾安环境第二届董事会第十一次临时会议决议公
告》中本次发行股票价格为人民币14.78 元/股。中国证券监督管理委员会发行
监管函[2007]194号《关于上市公司做好非公开发行股票的董事会、股东大会决
议有关注意事项的函》，对《上市公司证券发行管理办法》中“定价基准日前
20 个交易日股票交易均价”作出具体解释。依据此解释本次发行价格修正为
14.84 元/股。
3、精工集团承诺，本次购买的资产对应的200 7年度、200 8年度、200 9年度
的净利润将分别不低于9,000万元、10,000万元、11,000万元，若某个会计年度
未能达到前述相应指标，差额部分将由精工集团在该年度年度报告公告后15日内
以现金向盾安环境无偿补足。
4、盾安控股承诺，在盾安环境与精工集团就本次交易签署的《发行股票购
买资产协议》生效后，将其持有的与制冷业务的产品相关的商标权无偿转让给盾
安环境。
精工集团承诺，在盾安环境与精工集团就本次交易签署的《发行股票购买资
产协议》生效后，标的公司使用的、精工集团拥有的与制冷配件业务相关的专利
权及专利申请权，无偿转让给本公司。
5、本报告书中包含了本公司2007 年和2008 年的盈利预测，天健华证中洲(北
京)会计师事务所有限公司对盈利预测进行了审核并出具了审核报告。
由于本次交易需要经中国证监会核准，完成时间具有一定的不确定性；同时，
报告期内还可能出现对本公司盈利状况造成影响的不可预见的其他因素。因此，
尽管本次盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果
与盈利预测存在一定差异的情况。
6、根据天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具的《浙江盾安人
工环境设备股份有限公司 2007年1月1日至6月30 日止期间备考控股股东及
其他关联方资金占用情况及对外担保情况的专项审核说明》（天健华证中洲审
（2007） 专字第070068 号）， 截至200 7年6月30日， 盾安控股占用本次交易标
的公司非经营性资金往来款余额合计105,131,376.76 元，200 7年7月1日至2007
年9月13 日期间新增占用的非经营性资金119,994,538.28 元，归还占用的非
经营性资金225,728,969.10 元。截至200 7年9月13 日，不存在交易标的公司
被关联方占用非经营性资金的现象。
7、截至2007 年6 月30 日，本次购买标的资产存在为精工集团提供的抵押
担保情形。截至200 7年9月14日， 上述抵押担保已取得债权人解除担保责任的
证明。
8、为解决同业竞争问题，更好地保护本公司和中小股东的利益，精工集团
承诺将其本部空调零部件（储液器、平衡块等）资产业务，在本次交易完成后4
个月内以零价格转让给本公司，评估基准日至交割完成前该项资产业务的全部收
益归本公司所有。
释 义
本报告书中除非另有说明，以下简称的含义如下：
本公司、上市公司、盾安环
境、资产购买方
指 浙江盾安人工环境设备股份有限公司
精工集团、发行对象、
资产出售方
指 浙江盾安精工集团有限公司
盾安控股 指 盾安控股集团有限公司
盾安禾田 指 浙江盾安禾田金属有限公司
珠海华宇 指 珠海华宇金属有限公司
天津华信 指 天津华信机械有限公司
重庆华超 指 重庆华超金属有限公司
苏州华越 指 苏州华越金属有限公司
美国精工 指 盾安精工(美国)有限公司
交易标的、拟购买资产、本
次购买资产
指 盾安禾田70%股权、珠海华宇70%股权、重庆华超100%
股权、天津华信100% 股权、苏州华越100% 股权、美国
精工100% 股权、精工集团拥有的土地使用权157,379.3
平方米和房屋77,917.63 平方米
标的股权 指 盾安禾田70%股权、珠海华宇70%股权、重庆华超100%
股权、天津华信100% 股权、苏州华越100% 股权、美国
精工100% 股权
标的物业 指 精工集团拥有的的土地使用权157,379.3 平方米和房屋
77,917.63 平方米
本次资产购买、本次交易 指 盾安环境向精工集团以发行股票的方式购买其制冷产
业相关资产的交易
独立财务顾问 指 国元证券有限责任公司
法律顾问 指 北京市竞天公诚律师事务所
审计机构 指 天健华证中洲(北京)会计师事务所
评估机构 指 北京中证资产评估有限公司
评估基准日 指 2007 年6 月30 日
《上市规则》 指 深圳证券交易所股票上市交易规则
105 号文 指 《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的
通知》证监公司字[2001]105 号
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元
一、绪 言
为进一步拓展盾安环境的主业范围，加大制冷产业规模效应，增强本公司的
核心竞争力，提高盈利水平，盾安环境本着公允原则及充分保护中小股东利益的
原则，以发行股票为对价购买盾安控股控股子公司精工集团拥有的制冷产业相关
的资产业务。盾安环境于2007年9月14日与精工集团就本次发行股票购买资产事
宜签署《发行股票购买资产协议》。
本次发行总股数为9,000万股，精工集团以盾安禾田70%股权、珠海华宇70%
股权、重庆华超100%股权、天津华信100%股权、苏州华越100%股权、美国精工100%
股权、精工集团拥有的土地使用权157,379.3平方米和房屋77,917.63平方米等资
产认购上述股份。本次发行股票价格为人民币14.84元/股，为盾安环境第二届董
事会第十一次临时会议决议公告日(2007年7月12日)前20个交易日本公司股票交
易均价。
精工集团承诺，本次购买的资产对应的2007年度、2008年度、2009年度的净
利润将分别不低于9,000万元、10,000万元、11,000万元，若某个会计年度未能
达到前述相应指标，差额部分将由精工集团在该年度年度报告公告后15日内以现
金向盾安环境无偿补足。
本次交易中，购买资产的总额超过盾安环境截至2007年6月30日经审计的合
并报表总资产的50%，按照中国证监会105号文的相关规定，本次资产购买构成重
大资产购买行为，须报经中国证监会核准。
本公司与精工集团的控股股东均为盾安控股，因此本次交易构成与受同一母
公司控制的其他企业的关联交易。根据盾安环境《公司章程》、《上市规则》有
关规定，关联董事在董事会审议本次相关关联交易议案时均回避表决，且本次相
关关联交易在提交本公司董事会审议前，已获全部独立董事的事前认可。
根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定，本次交易属于可以向中
国证监会申请免除发出要约收购的情形之一。据此，盾安控股及精工集团将向中
国证监会提出豁免要约收购申请。
本次发行股票的特定对象精工集团承诺本次认购的盾安环境股份，自本次发
行结束之日起36 个月内，该等股票不上市交易或转让。
二、本次交易的基本情况
（一）本次交易的背景和目的
1、拓展主营业务范围，加大制冷产业规模效应
本公司主要经营中央空调业务。本次交易标的公司所生产的产品为空调配
件，以家用空调配件为主，少部分为中央空调配件。由于本次交易标的公司的空
调配件业务规模较大，本次交易完成后空调配件业务将成为本公司主营业务的重
要组成部分，将加大制冷产业规模效应。
2、增强公司核心竞争力，提高公司盈利水平
本次交易标的公司所经营的业务与本公司业务同属制冷行业，本次购买资产
将加大制冷产业规模效应,充分发挥公司在制冷产业方面的整体协同效应,尤其
是在提升产品品牌、整合技术研发和市场渠道、降低管理成本等方面具有明显的
优势，从而有利于增强核心竞争力，提高公司盈利水平。
本次交易完成后，本公司将获得经营良好、效益稳定的制冷配件业务和资产，
本公司的资产规模和销售规模大幅增长，本公司截止阀和管组件产品的规模在国
内居于主导地位，四通阀生产位居国内前列。本公司将成为国内制冷配件行业的
龙头企业，行业竞争力得到快速提升，为本公司在行业内的进一步扩张打下坚实
的基础。
（二）本次交易的原则
1、合法性原则；
2、避免同业竞争、规范关联交易的原则；
3、突出主营业务，构建企业核心竞争力，使本公司具有持续经营能力；
4、坚持公正、公开、公平的原则，不损害上市公司和全体股东利益；
5、社会效益、经济效益兼顾原则；
6、诚实信用，协商一致原则。
（三）本次交易概况
本公司拟向精工集团发行9,000 万股A 股股份，以购买其所拥有的制冷产业
相关的资产业务，包括盾安禾田70%股权、珠海华宇70%股权、重庆华超100%股
权、天津华信100%股权、苏州华越100%股权、美国精工100%股权、精工集团拥
有的土地使用权157,379.3 平方米和房屋77,917.63 平方米。
本次发行股票的特定对象精工集团承诺，其认购的本次
