证券代码：002011 证券简称：盾安环境 公告编号：2007-046
浙江盾安人工环境股份有限公司第二届董事会第十二次临时会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江盾安人工环境设备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第十二次临时会议通知于2007年9月11日以电子邮件方式送达各位董事，会议于2007年9月14日上午9时在浙江省诸暨市店口工业区碧浪山庄会议室召开，本次会议应出席董事9人，实际出席董事7人，董事史敏女士因出差在外，无法亲自出席本次董事会，特授权委托董事梁旗光先生代为出席会议并行使表决权；独立董事隋永滨先生因出差在外，无法亲自出席本次董事会，特授权委托独立董事邢以群先生代为出席会议并行使表决权；公司部分监事、全体高级管理人员、公司独立财务顾问、公司律师、审计机构、资产评估机构及董事会邀请的其他人士列席了会议。会议由董事长吴子富先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议以记名投票表决的方式，审议并表决通过了以下10项议案：
1、董事会以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果同意提请股东大会审议《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。关联董事吴子富先生、周才良先生回避表决。
公司已于2005年10月成功完成了股权分置改革工作。根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经公司自查，认为已具备向特定对象发行股票的条件。
本议案须提请股东大会审议通过。
2、董事会以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果同意提请股东大会审议《关于公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易的议案》。关联董事吴子富先生、周才良先生回避表决。
公司于2007年7月8日召开的第二届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于公司拟向特定对象发行股票购买资产的预案》。公司聘请了审计机构、评估机构、独立财务顾问、律师事务所等中介机构对本次公司向特定对象发行股票购买资产事宜开展审计评估工作，并出具相关报告和发表意见。
依据审计、评估结果并结合公司及浙江盾安精工集团有限公司（以下简称“精工集团”）的实际情况，本次向特定对象发行股票购买资产方案的具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
2、发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
3、发行目的
为进一步提高公司的经营质量和公司治理水平，公司向精工集团定向发行股票购买精工集团拥有的制冷产业相关的资产业务，以增强公司的综合竞争实力，提升公司的盈利水平，给股东提供长远和稳定的回报。
4、发行对象
本次发行的对象为精工集团。
5、购买资产范围
本次购买资产范围包括精工集团拥有的浙江盾安禾田金属有限公司70%股权、拥有的珠海华宇金属有限公司70%股权、拥有的重庆华超金属有限公司100%股权、拥有的天津华信机械有限公司100%股权、拥有的苏州华越金属有限公司100%股权和拥有的盾安精工（美国）有限公司100%股权、精工集团拥有的土地使用权157,379.3平方米和房屋77,917.63平方米。
6、购买资产的定价
公司购买的精工集团用于认购股票的资产已经过具有证券从业资格的评估机构评估，评估价值为人民币134,351.13万元，参考评估价值，确定购买资产的交易价格为人民币133,560万元。
评估后净资产的价值与账面值相比增值339.65%，评估增值主要发生在土地使用权、长期股权投资和房屋建筑物上：
精工集团拥有的该宗土地使用权2003年以前取得，当时取得的成本较低。目前该宗土地所处的诸暨市店口镇2006年度被评为浙江省十强镇（第四位），经济快速发展，土地资源十分稀缺，土地价格上涨迅速，导致本次土地评估大幅度增值。
长期股权投资是精工集团对所控制的从事空调零部件生产销售的6个子公司的股权投资。首先精工集团是国内空调用截止阀标准起草单位，相关的6个子公司生产的产品隶属家用空调零部件行业，其产品已被评为中国名牌产品，主导产品市场占有率位列前茅，保持了行业领先的地位，为今后的高速发展奠定了基础；其次，高效精干的学习型经营管理团队、多年实践的股权激励机制、与客户贴心的全球市场服务网络、齐全的空调铜配件产品、行业领先的技术研发中心以及产能规模优势显示了精工集团在家用空调零部件行业从市场、管理、技术到运营的行业领先优势，近三年连续超过30%的主营业务收入增长和规模优势带来的利润增长见证了精工集团家用空调零部件产业的潜在价值；再次，以客户为导向的销售队伍设置和销售网络布局以及在珠海、苏州、重庆、天津等主要的空调生产基地进行工厂布点，将原先单一零部件供应改变为多零部件组合的管路组件销售，从而使客户成本和供方综合成本双双下降而实现双赢。近年来客户的逐渐接受，使精工集团从事家用空调零部件生产经营的各子公司和客户相互依存度大幅提高，从而使公司的工厂成为客户车间的新型商业合作模式，提升了公司的附加值，增强了公司的核心竞争力。上述因素构成的独特优势，确立了精工集团在家用空调零部件行业的市场竞争优势和较强的盈利能力。因此经采用收益法整体评估，精工集团的这些股权投资的价值有了较大幅度的增长。
房屋建筑物评估增值590.95万元，增值率10%，主要原因是近期建筑材料及人工费用价格较实际发生费用上涨所致。
7、发行价格
本次定向发行股票的价格为公司第二届董事会第十一次临时会议决议公告日（2007年7月12日）前20个交易日公司股票均价，最终确定为14.84元/股。
说明：2007年7月12日，《盾安环境第二届董事会第十一次临时会议决议公告》中本次发行股票价格为人民币14.78元/股。中国证券监督管理委员会发行监管函[2007]194号《关于上市公司做好非公开发行股票的董事会、股东大会决议有关注意事项的函》，对《上市公司证券发行管理办法》中“定价基准日前20个交易日股票交易均价”作出具体解释。依据此解释本次发行价格应修正为14.84元/股。
8、发行数量
公司向精工集团发行股票的数量为9,000万股,以中国证监会最终核准的发行数量为准。
9、锁定期安排
本次向精工集团发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不上市交易或转让。
10、上市地点
本次股票发行结束后，公司将申请上述股票在深圳证券交易所中小企业板上市。
11、本次向精工集团发行股票购买资产决议有效期
本次向特定对象发行股票购买资产决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起一年。
公司的股票在本次发行定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格及股票发行数量随之进行调整。
本议案须提请股东大会以特别决议方式审议通过。
《独立董事关于公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易的独立意见》详见公司于2007年9月18日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上披露的公告编号为：2007-048号文件。
3、董事会以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果同意提请股东大会审议《关于审议公司<向特定对象发行股票购买资产暨关联交易报告书>的议案》。关联董事吴子富先生、周才良先生回避表决。
公司拟以向浙江盾安精工集团有限公司发行股票的方式，购买其拥有的与制冷产业相关的资产业务。具体内容详见公司于2007年9月18日在巨潮资讯网站上披露的《浙江盾安人工环境设备股份有限公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易报告书》（草案）。
本议案须提请股东大会审议通过。
4、董事会以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果同意提请股东大会审议《关于审议公司拟与浙江盾安精工集团有限公司签署的<发行股票购买资产协议>的议案》。关联董事吴子富先生、周才良先生回避表决。
详见公司于2007年9月18日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上披露的公告编号为2007-049号文：《浙江盾安人工环境设备股份有限公司关于与浙江盾安精工集团有限公司签署<发行股票购买资产协议>的公告》。
本议案须提请股东大会审议通过。
5、董事会以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果同意提请股东大会审议《关于提请股东大会批准盾安控股集团有限公司和浙江盾安精工集团有限公司免于以要约方式收购公司已发行股份的议案》。关联董事吴子富先生、周才良先生回避表决。
盾安控股集团有限公司和浙江盾安精工集团有限公司因公司本次向特定对象发行股票购买资产而触发以要约方式收购公司已发行股份的义务。根据《上市公司收购管理办法》（中国证监会令第35号）的规定，经公司股东大会非关联股东批准，盾安控股集团有限公司和精工集团可以向中国证监会申请免于以要约方式收购本公司已发行的股份。
本议案须提请股东大会审议通过。
6、董事会以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果同意提请股东大会审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司向特定对象发行股票购买资产相关事项的议案》。关联董事吴子富先生、周才良先生回避表决。
根据本次向特定对象发行股票购买资产的工作安排，为高效、有序地实施本次向特定对象发行股票购买资产工作，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会提请股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理本次向特定对象发行股票购买资产的相关事宜。具体授权为：
1、根据具体情况实施本次向特定对象发行股票购买资产的具体方案，签署本次向特定对象发行股票购买资产过程中的相关重大合同，并确定发行股份和购买资产的时间；
2、聘请保荐机构、财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构，办理公司本次向特定对象发行股票购买资产的申报、审计、评估等事宜；
3、根据本次向特定对象发行股票购买资产的实际结果，对《公司章程》有关条款进行修改，同时具体办理相关工商变更登记事宜；
4、在本次向特定对象发行股票购买资产完成后，办理本次向特定对象发行股票购买资产在深圳证券交易所锁定上市时间事宜；
5、办理与本次向特定对象发行股票购买资产相关的其它事宜，并协助办理要约收购豁免事宜；
6、如中国证监会对证券发行政策有新的规定,授权董事会根据中国证监会新的政策规定，对本次向特定对象发行股票购买资产方案作相应的调整；
7、本次授权自股东大会审议批准之日起1年内有效。
本议案须提请股东大会审议通过。
7、董事会以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果同意提请股东大会审议《关于公司向特定对象发行股票前滚存利润分配的议案》。关联董事吴子富先生、周才良先生回避表决。
为兼顾新老股东的利益，在本次向特定对象发行股票购买资产完成后，公司本次发行前累计未分配利润拟由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同享有。
本议案须提请股东大会审议通过。
8、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《董事会关于前次募集资金使用情况的专项说明》。
具体内容详见公司于2007年9月18日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上披露的公告编号为：2007-050号《董事会关于前次募集资金使用情况的专项说明》。
本议案须提请股东大会审议通过。
9、董事会以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果同意提请股东大会审议《关于前次募集资金节余部分资金补
