证券代码：002011 证券简称：盾安环境
浙江盾安人工环境设备股份有限公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易报告书
独立财务顾问：国元证券股份有限公司
二〇〇七年十二月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次向特定对象发行股票购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次向特定对象发行股票购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，因本次向特定对象发行股票购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、本次向精工集团发行股票购买资产方案尚需在获得中国证监会核准并豁免盾安控股及精工集团要约收购义务后方能实施。
2、2007年7月12日，《盾安环境第二届董事会第十一次临时会议决议公告》中本次发行股票价格为人民币14.78元/股。中国证券监督管理委员会发行监管函[2007]194号《关于上市公司做好非公开发行股票的董事会、股东大会决议有关注意事项的函》，对《上市公司证券发行管理办法》中“定价基准日前20个交易日股票交易均价”作出具体解释。依据此解释本次发行价格修正为14.84元/股。
3、精工集团承诺，本次购买的资产对应的2007年度、2008年度、2009年度的净利润将分别不低于9,000万元、10,000万元、11,000万元，若某个会计年度未能达到前述相应指标，差额部分将由精工集团在该年度年度报告公告后15日内以现金向盾安环境无偿补足。
4、盾安控股承诺，在盾安环境与精工集团就本次交易签署的《发行股票购买资产协议》生效后，将其持有的与制冷业务的产品相关的商标权无偿转让给盾安环境。
精工集团承诺，在盾安环境与精工集团就本次交易签署的《发行股票购买资产协议》生效后，标的公司使用的、精工集团拥有的与制冷配件业务相关的专利权及专利申请权，无偿转让给本公司。
5、本报告书中包含了本公司2007年和2008年的盈利预测，天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司对盈利预测进行了审核并出具了审核报告。
由于本次交易需要经中国证监会核准，完成时间具有一定的不确定性；同时，报告期内还可能出现对本公司盈利状况造成影响的不可预见的其他因素。因此，尽管本次盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情况。
6、根据天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具的《浙江盾安人工环境设备股份有限公司2007年1月1日至6月30日止期间备考控股股东及其他关联方资金占用情况及对外担保情况的专项审核说明》（天健华证中洲审（2007）专字第070068号），截至2007年6月30日，盾安控股占用本次交易标的公司非经营性资金往来款余额合计105,131,376.76元，2007年7月1日至2007年9月13日期间新增占用的非经营性资金119,994,538.28元，归还占用的非经营性资金225,728,969.10元。截至2007年9月13日，不存在交易标的公司被关联方占用非经营性资金的现象。
7、截至2007年6月30日，本次购买标的资产存在为精工集团提供的抵押担保情形。2007年9月13日，上述抵押担保已取得债权人解除担保责任的证明。2007年9月17日，精工集团已办理解除抵押登记的手续。
8、为解决同业竞争问题，更好地保护本公司和中小股东的利益，精工集团承诺将其本部空调零部件（储液器、平衡块等）资产业务，自中国证监会核准之日至本次交易完成期间以零价格转让给本公司，评估基准日至交割完成前该项资产业务的全部收益归本公司所有。精工集团同时承诺空调零部件（储液器、平衡块等）资产业务2007年下半年、2008年度、2009年度经审计的净利润将分别不低于人民币400万元、1,700万元和2,000万元，若未达到前述相应指标，差额部分将由精工集团在本公司该年度报告公告后15日内以现金向本公司无偿补足。
释义
本报告书中除非另有说明，以下简称的含义如下：
本公司、上市公司、盾安环 指 浙江盾安人工环境设备股份有限公司
境、资产购买方
精工集团、发行对象、 指 浙江盾安精工集团有限公司
资产出售方
盾安控股 指 盾安控股集团有限公司
盾安禾田 指 浙江盾安禾田金属有限公司
珠海华宇 指 珠海华宇金属有限公司
天津华信 指 天津华信机械有限公司
重庆华超 指 重庆华超金属有限公司
苏州华越 指 苏州华越金属有限公司
美国精工 指 盾安精工(美国)有限公司
安徽华海 指 安徽华海金属有限公司
交易标的、拟购买资产、本 指 盾安禾田70%股权、珠海华宇70%股权、重庆华超100%
次购买资产 股权、天津华信100%股权、苏州华越100%股权、美国
精工100%股权、精工集团拥有的土地使用权157,379.30
平方米和房屋78,483.82平方米
标的股权 指 盾安禾田70%股权、珠海华宇70%股权、重庆华超100%
股权、天津华信100%股权、苏州华越100%股权、美国
精工100%股权
标的物业 指 精工集团拥有的的土地使用权157,379.30平方米和房屋
78,483.82平方米
本次资产购买、本次交易 指 盾安环境向精工集团以发行股票的方式购买其制冷产
业相关资产的交易
独立财务顾问 指 国元证券股份有限公司
法律顾问 指 北京市竞天公诚律师事务所
审计机构 指 天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司
评估机构 指 北京中证资产评估有限公司
评估基准日 指 2007年6月30日
《上市规则》 指 深圳证券交易所股票上市交易规则
105号文 指 《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的
通知》证监公司字[2001]105号
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元
第一章绪言
为进一步拓展盾安环境的主业范围，加大制冷产业规模效应，增强本公司的核心竞争力，提高盈利水平，盾安环境本着公允原则及充分保护中小股东利益的原则，以发行股票为对价购买盾安控股控股子公司精工集团拥有的制冷产业相关的资产业务。盾安环境于2007年9月14日与精工集团就本次发行股票购买资产事宜签署了《发行股票购买资产协议》。
本次发行总股数为9,000万股，精工集团以盾安禾田70%股权、珠海华宇70%股权、重庆华超100%股权、天津华信100%股权、苏州华越100%股权、美国精工100%股权、精工集团拥有的土地使用权157,379.30平方米和房屋78,483.82平方米等资产认购上述股份。本次发行股票价格为人民币14.84元/股，为盾安环境第二届董事会第十一次临时会议决议公告日(2007年7月12日)前20个交易日本公司股票交易均价。
精工集团承诺，本次购买的资产对应的2007年度、2008年度、2009年度的净利润将分别不低于9,000万元、10,000万元、11,000万元，若某个会计年度未能达到前述相应指标，差额部分将由精工集团在该年度年度报告公告后15日内以现金向盾安环境无偿补足。
本次交易中，购买资产的总额超过盾安环境截至2007年6月30日经审计的合并报表总资产的50%，按照中国证监会105号文的相关规定，本次资产购买构成重大资产购买行为，须报经中国证监会核准。
本公司与精工集团的控股股东均为盾安控股，因此本次交易构成与受同一母公司控制的其他企业的关联交易。根据盾安环境《公司章程》、《上市规则》有关规定，关联董事在董事会审议本次相关关联交易议案时均回避表决，且本次相关关联交易在提交本公司董事会审议前，已获全部独立董事的事前认可。
根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定，本次交易属于可以向中国证监会申请免除发出要约收购的情形之一。据此，盾安控股及精工集团将向中国证监会提出豁免要约收购申请。
本次发行股票的特定对象精工集团与其控股股东盾安控股承诺自本次发行结束之日起36个月内，不上市交易或转让其所拥有权益的股份。
本次交易本公司系以发行股票方式购买资产，现依照《上市公司证券发行管理办法》、105号文等相关规定编制本报告书，以供投资者决策参考之用。
第二章与本次交易有关的当事人 一、资产购买方 浙江盾安人工环境设备股份有限公司 注册地址：浙江省诸暨市店口工业区 法定代表人：吴子富 联系人：梁旗光 电话：0575－87657030 传真：0575－87660105 二、资产出售方 浙江盾安精工集团有限公司 注册地址：浙江省诸暨市店口工业区 法定代表人：周才良 联系人：朱大寨 电话：0575－87166833 传真：0575－87651550 三、独立财务顾问 国元证券股份有限公司 注册地址：安徽省合肥市寿春路179号 法定代表人：凤良志 项目联系人：傅贤江 黄诚 叶援 叶跃祥 电话：021-51097188 传真：021-68889165 四、法律顾问 北京市竞天公诚律师事务所 地址：北京市朝阳区朝阳门外大街20号联合大厦15层 负责人：张绪生 经办律师：项振华马秀梅 电话：010－65882200 传真：010－65882211 五、审计机构 天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司 地址：上海市淮海西路55号申通信息广场9层C1座 法定代表人：俞兴保 经办注册会计师：马静 张建华 电话：021-61264626 传真：021
