股票代码：002010 股票简称：传化智联 公告编号：2019-055
传化智联股份有限公司
关于调整公司第三期股票期权激励计划行权价格及注销部
分期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
传化智联股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月18日召开的第六届董事会第三十一次（临时）会议和第六届监事会第十六次（临时）会议审议通过《关于调整公司第三期股票期权激励计划行权价格及注销部分期权的议案》，有关事项详细如下：
一、股票期权激励计划简述
1、2017年8月31日，公司召开第六届董事会第六次（临时）会议，会议审议通过了《公司第三期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《公司第三期股票期权激励计划考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2017年8月31日，公司召开第六届监事会第四次（临时）会议，会议审议通过了《公司第三期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《公司第三期股票期权激励计划（草案）激励对象名单的议案》以及《公司第三期股票期权激励计划实施考核管理办法》。且认为激励对象名单符合《公司第三期股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、2017年9月2日至2017年9月11日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年9月14日，公司公告披露了《监事会关于公司第三期股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2017年9月19日，公司召开2017年第四次临时股东大会审议通过了《公
司第三期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《公司第三期股票期权激励计划考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《第三期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年10月11日，公司分别召开第六届董事会第七次（临时）会议和第六届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司第三期股票期权激励计划对象名单及期权数量的议案》、《关于公司第三期股票期权激励计划授予事项的议案》。同意确定以2017年10月11日为授予日，授予184名激励对象1,378万股股票期权。
6、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已于2017年11月16日完成了公司第三期股票期权激励计划的期权授予登记工作，期权简称：传化JLC3，期权代码：037753。
7、2018年8月17日，公司分别召开第六届董事会第十七次会议和公司第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司第三期股票期权激励计划行权价格、激励对象和期权数量及注销部分期权的议案》，因公司进行了2017年度利润分配，本次股票期权激励计划的行权价格由15.24元调整为15.19元。公司第三期股票期权激励对象人数由184名调整至165名，股票期权数量由1,378万份调整至1,235万份。
8、2019年7月18日，公司分别召开第六届董事会第三十一次（临时）会议和公司第六届监事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于调整公司第三期股票期权激励计划行权价格及注销部分期权的议案》因公司进行了2018年度利润分配，本次股票期权激励计划的行权价格由15.19元调整为15.09元。公司第三期股票期权激励对象人数由165名调整至142名，股票期权数量由1,235万份调整至1,054.52万份。
二、本次调整及注销情况，
1、调整价格
由于公司根据2018年度股东大会决议实施了以公司2018年12月31日的总股本3,257,814,678股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），的利润分配方案。现根据《公司第三期股票期权激励计划（草案）》的规定，对本次股权激励计划行权价格进行调整，调整方法如下：
派息P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格，经派息调整后，P仍需大于1。
即调整后的行权价格为：15.19元-0.10元=15.09元
2、注销部分期权
由于公司第三期股票期权激励计划授予激励对象中23人因个人原因辞职，已不具备激励对象资格，所涉及的已授予而尚未行权的期权数共计171万份。根据《第三期股票期权激励计划（草案）》的规定，公司决定注销上述因离职而取消激励对象资格所涉及的期权数量。
由于公司第三期股票期权激励计划授予激励对象中，4人所在组织单位2018年度组织绩效考评结果为C，1人2018年度个人业绩考核结果为“C”，根据《公司第三期股票期权激励计划实施考核管理办法》及2018年度个人业绩考核结果，公司决定注销未符合行权条件部分的股票期权共计9.48万份。
综上，公司第三期股票期权激励对象总人数由165名调整至142名，股票期权数量由1,235万份调整至1,054.52万份。
三、本次股票期权激励计划行权价格及注销部分期权对公司的影响
本次对公司第三期股票期权激励计划行权价格及注销部分期权不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队及核心技术人员的勤勉尽职。公司管理团队及核心技术人员将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、相关核查意见
1、独立董事意见
公司关于调整公司第三期股票期权激励计划行权价格、激励对象和期权数量及注销部分期权的决议，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《公司第三期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，并履行了必要的审核程序，同意公司调整第三期股票期权激励计划行权价格、激励对象和期权数量及注销部分期权。
2、监事会核查情况
本次调整事项符合符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披
露业务备忘录第4号：股权激励》及《公司第三期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，同意公司调整第三期股票期权激励计划行权价格及注销部分期权。
3、律师事务所法律意见
公司对本次激励计划的行权价格和激励对象调整、部分股票期权注销符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录第4号》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定。公司对本次激励计划的行权价格和激励对象调整、部分股票期权注销事宜已取得现阶段必要的批准和授权。
五、备查文件
1、第六届董事会第三十一次（临时）会议决议
2、第六届监事会第十六次（临时）会议决议
3、独立董事相关意见
4、浙江浙经律师事务所相关法律意见书
特此公告。
传化智联股份有限公司董事会
2019年7月19日
