证券代码：002008 证券简称：大族激光 公告编号：2020077
大族激光科技产业集团股份有限公司
关于部分董事、高级管理人员及核心员工拟在分拆所属子公司持股
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、大族激光科技产业集团股份有限公司（以下简称“大族激光”或“公司”）于 2020年 11 月 9 日分别召开了第六届董事会第四十次会议、第六届监事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于部分董事、高级管理人员及核心员工拟在分拆所属子公司持股暨关联交易的议案》，同意公司副董事长兼副总经理张建群先生、公司副总经理兼财务总监周辉强先生分别对公司控股子公司深圳市大族数控科技有限公司（以下简称“大族数控”） 增资1,968,599.19 元、公司副总经理兼董事会秘书杜永刚先生对大族数控增资 1,209,293.74 元、公司原副总经理杨朝辉先生对大族数控增资 17,912,656.18 元，以及公司员工/大族数控监事胡志雄、何军伟分别对大族数控增资 1,645,235.69 元、758,294.22 元（以下简称“本次增资”）。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.5、10.2.10 条的规定，张建群、周辉强、杜永刚、杨朝辉为公司的关联自然人，本次增资构成关联交易。
3、上述事项已经公司第六届董事会第四十次会议审议通过，关联董事均回避表决，公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
4、本次事项尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议，并经出席股东大会的中小股东所持表决权的半数以上通过。
5、经核查，大族数控及自然人张建群、周辉强、杜永刚、杨朝辉、胡志雄、何军伟均不是失信被执行人。
张建群先生为公司副董事长兼副总经理、周辉强先生为公司副总经理兼财务总监、杜永刚先生为公司副总经理兼董事会秘书、杨朝辉先生过去12个月曾担任公司副总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5、10.2.10条的规定，该等人员为公司的关联自然人。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：深圳市大族数控科技有限公司
注册地址：深圳市宝安区沙井街道新沙路安托山高科技工业园3#厂房五层、14#厂房一二层、17#厂房
成立时间：2002年4月22日
注册资本：10,000万
法定代表人：高云峰
经营范围：开发、销售数控设备、激光及其相关产品、机电一体化设备及高新技术产品；兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；生产PCB数控钻铣机。经营进出口业务（按深贸管登证字第2003－0803号资格证书办理）；物业管理；自有物业租赁；机械设备租赁。许可经营项目是：PCB数控设备产品代加工、PCB激光设备产品代加工
（二）股权结构
截至本公告披露日，大族数控股权结构如下：公司持有大族数控99.10%股权、公司控股股东大族控股集团有限公司持有大族数控0.90%股权。在本次增资的同时，公司拟在控股子公司大族数控实施员工持股计划，具体内容详见2020年11月11日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》披露的《关于在控股子公司深圳市大族数控科技有限公司实施员工持股计划的公告》（公告编号：20200076）。
本次增资及上述员工持股计划完成后，如大族激光、大族数控参与员工持股计划的员工全额认购，大族数控的股权结构如下：
股东名称/姓名 持股比例（%）
大族激光 94.145
大族控股集团有限公司 0.855
张建群 0.075
周辉强 0.075
杜永刚 0.046
杨朝辉 0.684
胡志雄 0.063
何军伟 0.029
大族激光员工持股平台 2.268
大族数控员工持股平台 1.760
注：本次增资完成后大族数控的股权结构具体以各方与大族数控签署的增资协议为准。
（三）财务情况
大族数控最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
科目 2019年12月31日/2019年度
资产总额 190,930.89
负债总额 51,545.93
所有者权益合计 139,384.96
营业收入 132,077.05
营业利润 26,097.78
归属于母公司净利润 23,794.63
扣除非经营性损益的归母净利润 20,774.06
注：大族数控财务数据上市审计工作尚未完成。
（四）其他情况
大族数控不存在担保、重大诉讼与仲裁等或有事项。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《深圳市大族数控科技有限公司拟员工持股所涉及的深圳市大族数控科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国众联
评报字（2020）第 2-0655 号），截至 2019 年 12 月 31 日，大族数控股东全部权益价值为
248,719.81 万元。
上述人员将通过直接增资的方式取得大族数控的股份，该等增资的定价将参照上述评估报告确定的大族数控估值予以确定。
本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、交易目的和对公司的影响
本次关联交易是为增强公司董事、高管及核心员工和大族数控的凝聚力、维护大族激光和大族数控的长期稳定发展，激励公司管理层和大族数控共同成长和发展，增加股东回报，为公司的持续健康发展奠定基础。
六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，公司与深圳汉和智造有限公司（公司副董事长兼副总经理张建群担任深圳汉和智造有限公司法定代表人、董事长职务，公司副总经理兼财务总监周辉强担任深圳汉和智造有限公司董事职务）发生的关联交易金额为 1861.25 万元；公司与深圳市明信测试设备股份有限公司（公司副总经理兼财务总监周辉强担任深圳市明信测试设备股份有限公司董事职务）发生的关联交易金额为 269.96 万元。该等关联交易已经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过，详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》披露的《2020 年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2020018）。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可
独立董事认为：本次关联交易有利于稳定公司管理层队伍，激励管理层与公司共同成长和发展，增加股东回报，为公司的持续健康发展奠定基础。本次关联交易遵循各方自愿、公平合理、协商一致的原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。本次交易构成上市公司的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因此，我们同意将《关于部分董事、高级管理人员及核心员工拟在分拆所属子公司持股暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第四十次会议审议。
2、独立意见
独立董事认为：本次关联交易有利于稳定公司管理层队伍，激励管理层与公司共同成长和发展，增加股东回报，为公司的持续健康发展奠定基础。本次关联交易遵循各方自愿、公平合理、协商一致的原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。本次交易构成上市公司的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
八、备查文件
1、第六届董事会第四十次会议决议；
2、第六届监事会第二十四次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第四十次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第六届董事会第四十次会议相关事项的独立意见。
大族激光科技产业集团股份有限公司
2020 年 11 月 11 日
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