002008 深市 大族激光

证券代码：002008              证券简称：大族激光            公告编号：2022030
            大族激光科技产业集团股份有限公司

    关于公司部分董事、高级管理人员及其关联方、核心员工

        参与拟分拆所属子公司持股暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次交易概述

  1、2022 年 3 月 7 日，公司分别召开了第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第六
次会议，会议审议通过了《关于公司部分董事、高级管理人员及其关联方、核心员工参与拟分拆所属子公司持股暨关联交易的议案》，同意张建群、周辉强、任宁、杜永刚、宁艳华、尹建刚、王瑾、黄祥虎、赵光辉、董育英、唐政、陈焱等公司部分董事、高级管理人员以及公司董事/副总经理吕启涛的配偶左静、朱登川、胡瑞、欧阳江林、王祥、李剑锋、钟健春及其他公司核心员工参与公司拟分拆所属子公司深圳市大族光电设备股份有限公司（以下简称“大族光电”）持股（以下简称“本次交易”）。其中公司董事/高级管理人员张建群、周辉强、公司核心员工/大族光电监事胡志雄通过直接持股方式持有大族光电股份、公司其他董事、高级管理人员及其关联方、核心员工通过投资深圳市族电聚贤咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称 “族电聚贤”），间接持有大族光电股份，具体持股情况如下：

            直接持股大族光电的公司董事、高级管理人员及核心员工

序号    姓名      持股数量（股）    直接持有大族光电        备注

                                              比例

 1    张建群          452,244              0.35%        直接持股大族光电

 2    周辉强          624,624              0.48%        直接持股大族光电

 3    胡志雄          212,940              0.16%        直接持股大族光电

                合计                        0.99%                -

间接持股大族光电的其他公司董事、高级管理人员及其关联方、核心员工（含大族激光

                  控股企业，但不包括大族光电及其控股企业）

序号  所涉及平  所涉及平台持有大族光  所涉及平台间接持        备注

        台    电股份数量数量（股）  有大族光电比例

                                                          前述人员通过族电

 1    族电聚贤        6,224,192              4.79%        聚贤间接持股大族

                                                                光电


  2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，张建群、周辉强、任宁、杜永刚、宁艳华、尹建刚、王瑾、黄祥虎、赵光辉、董育英、唐政、陈焱以及董事/副总经理吕启涛的配偶为公司的关联自然人，上述人员参与公司拟分拆子公司大族光电持股构成关联交易。
  3、《关于公司部分董事、高级管理人员及其关联方、核心员工参与拟分拆所属子公司持股暨关联交易的议案》已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，关联董事均回避表决，公司独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了独立意见。

  4、根据中国证券监督管理委员会《上市公司分拆规则（试行）》的规定，《关于公司部分董事、高级管理人员及其关联方、核心员工参与拟分拆所属子公司深圳市大族光电设备股份有限公司持股暨关联交易的议案》尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的中小股东所持表决权的半数以上通过，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

  5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准 。

  二、关联方基本情况

  张建群为公司副董事长/常务副总经理、周辉强为公司董事/常务副总经理/财务总监，杜永刚为公司副总经理/董事会秘书，任宁、宁艳华、尹建刚、王瑾、黄祥虎、赵光辉、董育英、唐政、陈焱为公司副总经理，左静为公司董事/副总经理吕启涛的配偶，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该等人员为公司的关联自然人。

  经核查，该等关联人不是失信被执行人。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）基本情况

  公司名称：深圳市大族光电设备股份有限公司

  注册地址：深圳市宝安区福永街道重庆路128号大族激光产业园5栋6楼

  成立时间：2007年9月10日

  注册资本：13,000万元

  法定代表人：罗波

算机软硬件的技术开发；从事上述产品的批发、技术咨询服务、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。

  （二）股权结构

  本次交易完成后大族光电的股权结构如下：

            股东名称/姓名                持股数量（股）      出资比例

              大族激光                          77,064,000          59.28%

                罗波                            10,140,000          7.80%

  深圳市运盛咨询合伙企业（有限合伙）              10,140,000          7.80%

 深圳市鑫佰祥咨询合伙企业（有限合伙）              4,056,000          3.12%

 深圳市族电聚贤咨询合伙企业（有限合伙）            6,224,192          4.79%

  深圳市合鑫咨询合伙企业（有限合伙）              6,786,000          5.22%

                张建群                              452,244          0.35%

                周辉强                              624,624          0.48%

                胡志雄                              212,940          0.16%

北京高瓴裕润股权投资基金合伙企业（有限合            6,500,000          5.00%
                伙）

        中信证券投资有限公司                    3,900,000          3.00%

    深圳市高新投创业投资有限公司                  2,700,000          2.08%

 深圳市高新投致远一期股权投资基金合伙企              960,000          0.74%
            业（有限合伙）

 深圳市小禾创业投资合伙企业（有限合伙）              240,000          0.18%

                合计                          130,000,000        100.00%

  （三）财务情况

  大族光电主要财务数据如下：

                                                                    单位：万元

      主要财务指标                2021 年度/                  2020 年度/

                              2021 年 12 月 31 日          2020 年 12 月 31 日

        营业收入                          34,491.17                  15,126.20

        净利润                            5,058.00                    287.52

        总资产                            34,262.31                  17,181.31

        净资产                            12,791.69                    9,077.61

  注：2021年内，大族光电取得 HAN'S LASER (SINGAPORE) PTE. LTD.100%股权，构
成同一控制下企业合并，以上数据为追溯合并 HAN'S LASER (SINGAPORE) PTE. LTD.后
的数据，未经外部审计。

  （四）其他情况

  经核查，大族光电不是失信被执行人，不存在担保、未决诉讼与仲裁等或有事项。

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  公司董事/高级管理人员张建群、周辉强，公司核心员工/大族光电监事胡志雄系通过直接增资的方式取得大族光电的股份，其余人员系通过参与投资族电聚贤、由族电聚贤对大族光电增资而间接取得大族光电的股份，该等增资的定价均系参照大族光电的投前估值人民币100,000.00 万元确定，该定价参考了大族光电所处行业发展趋势、自身发展战略、业务规划等各方面因素，本次交易价格由交易各方基于自愿、公平、公正的原则共同协商确定。

  本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

  五、交易目的和对公司的影响

  本次关联交易是为增强大族激光及其控股子公司大族光电的凝聚力、维护大族激光和大族光电的长期稳定发展，建立利益共享、风险共担的长效激励约束机制，吸引和留住人才，充分调动员工积极性、主动性和创造性，兼顾员工与大族激光、大族光电的长远利益。

  六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  2021 年初至披露日，公司与深圳汉和智造有限公司（公司副董事长/常务副总经理张建群担任深圳汉和智造有限公司法定代表人、董事长职务，公司董事/常务副总经理/财务总监周辉强担任深圳汉和智造有限公司董事职务）发生的关联交易金额为 6,366.31 万元；公司与深圳市明信测试设备股份有限公司（公司董事/常务副总经理/财务总监周辉强担任深圳市明信测试设备股份有限公司董事职务）发生的关联交易金额为 222.11 万元。该等关联交易已经公司第六届董事会第四十四次会议审议通过，详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》披露的《关于 2021年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2021018）。

  除上述关联交易及支付薪酬外，公司与关联人不存在其他关联交易。


  1、独立董事事前认可

  独立董事认为：本次关联交易有利于增强大族激光及其控股子公司大族光电的凝聚力、维护大族激光和大族光电的长期稳定发展，建立利益共享、风险共担的长效激励约束机制，吸引和留住人才，充分调动员工积极性、主动性和创造性，兼