证券代码：002006 证券简称：精功科技 公告编号：2010-056
浙江精功科技股份有限公司
关于受让浙江精功机电汽车集团有限公司持有的
杭州专用汽车有限公司14.50%股权的关联交易公告
一、股权受让关联交易概述
浙江精功科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据企业整体发展战略，为进一步整合内部资源，减少关联交易，公司拟受让浙江精功机电汽车集团有限公司（以下简称“精功机电汽车集团”）持有的杭州专用汽车有限公司（以下简称“杭州专汽”）1,450万元（大写：壹仟肆佰伍拾万元股份）的股份，占其股份总数的14.50%。
经与精功机电汽车集团协商，上述股权的转让价格以参照杭州专汽经评估的2010年9月30日净资产值为作价依据，按照1：1的原则，协商确定本次股权受让价格为人民币1,640.00万元（大写：壹仟陆佰肆拾万元整）。股权受让完成后，杭州专汽将成为公司之全资子公司。
因精功机电汽车集团系公司控股股东精功集团有限公司之全资子公司，故本公司与精功机电汽车集团的上述行为构成关联交易。
上述关联交易事项已经2010年12月4日公司召开的第四届董事会第十三次会议审议通过，在对上述关联交易事项进行审议时，有关的关联董事在表决时按规定已作了回避，6名非关联董事(包括3名独立董事) 以6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了该项议案。
按照《公司章程》的有关规定，本次股权受让事项经董事会审议通过即可生效。
二、股权出让关联方介绍
该项交易涉及的关联方为公司控股股东精功集团有限公司之全资子公司浙江精功机电汽车集团有限公司。
1、浙江精功机电汽车集团有限公司基本情况
根据绍兴县工商行政管理局2010年10月8日核发的企业法人营业执照（注
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。册号330621000021298），浙江精功机电汽车集团有限公司企业类型为有限责任公司（法人独资），注册资本为20,000万元，住所：绍兴县柯桥柯西工业园区鉴湖路1809号；法定代表人：金良顺。经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：机、电、液一体化机械设备及零部件、汽车零配件的开发、制造和销售、技术咨询及服务；经销：化工原料、化纤原料（以上经营范围除危险化学品外）、金属材料（除贵稀金属）、轻纺原料；经销：汽车（除九座以下乘用车）；货物进出口（法律、行政法规禁止的除外）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
2、精功机电汽车集团最近一个会计年度及最近一个会计期末主要财务数据
根据浙江中兴会计师事务所有限公司出具的浙中兴会审[2010]082号《审计报告》，截至2009年12月31日，精功机电汽车集团总资产为122,113.03万元，归属于母公司股东权益合计30,692.63万元，2009年度营业收入76,857.83万元，净利润2,498.58万元。
截至2010年9月30日，精功机电汽车集团总资产为153,098.84万元，归属于母公司股东权益合计为32,808.44万元，2010年1-9月营业收入为78,680.44万元，净利润为2,115.81万元。（以上数据未经审计）
3、精功机电汽车集团2010年至本公告披露日与本公司的关联交易事项
（1）、2010年年初至今公司向精功机电汽车集团及其下属控股企业销售货物和提供劳务发生金额合计161.26万元，采购货物和接受劳务发生金额合计630.49万元。
（2）、2010年年初至今精功机电汽车集团为本公司之控股子公司杭州专用汽车有限公司的相关银行融资提供的保证担保余额为2,000万元。
三、股权受让交易标的基本情况
本次股权受让交易标的为浙江精功机电汽车集团有限公司持有的杭州专用汽车有限公司14.50%股权。
1、杭州专用汽车有限公司基本情况及最近一年一期主要财务数据
杭州专用汽车有限公司，成立于2001年12月。公司于2004年8月底开始控股该公司并于2004年11月进行增资扩股，目前该公司注册资本为10,000万元，其中精功科技占注册资本的85.5%，精功机电汽车集团占注册资本的14.50%，注册地址为：杭州经济技术开发区M20-15-1地块，经营范围为：改装：专用车改装；生产：化学危险品汽车专用槽、罐（按《定点证书》核定内容经营）；批发、零售；汽车（不含小轿车），汽车配件及修理工具；含下属分支机构经营范围（凡涉及许可证制度的凭有效许可证经营）。
杭州专汽下属控股子公司为浙江精功汽车销售有限公司，成立于2004年5月，注册资本为1,000万元，全部为杭州专汽出资。公司注册地址为：杭州市经济技术开发区17号大街9号，公司经营范围为：汽车（不含小轿车）、汽车配件、摩托车及配件、金属材料、五金、机电产品的销售、汽车装潢及服务。浙江精功汽车销售有限公司纳入杭州专用汽车有限公司合并报表范围。
根据天健会计师事务所有限公司出具的天健审[2010]4127号《杭州专用汽车有限公司审计报告》显示：以2010年9月30日为审计基准日，截止2010年9月30日，杭州专用汽车有限公司合并总资产26,501.59万元，归属于母公司所有者权益8,248.71万元；2009年度实现合并营业总收入14,132.77万元，归属于母公司所有者的净利润-515.59万元；2010年1-9月实现合并营业总收入13,003.39万元，归属于母公司所有者的净利润-108.18万元。
2、标的资产概况
根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2010] 358号《杭州专用汽车有限公司资产评估报告》，以2010年9月30日为评估基准日，截止到2010年9月30日，杭州专汽（母公司）股东全部权益账面价值88,917,462.29元，评估价值113,135,014.93元，评估增值24,217,552.64元，增值率为27.24 %，主要是杭州专汽所拥有的土地增值。由此，浙江精功机电汽车集团有限公司持有的杭州专汽（母公司）14.50%股权对应的股东全部权益账面价值12,893,032.03元，评估价值16,404,577.16元，评估增值3,511,545.13元。
3、本次股权受让交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
四、股权出让交易合同的主要内容及定价情况
1、交易双方
出让方： 浙江精功机电汽车集团有限公司
受让方：浙江精功科技股份有限公司
2、《股权转让协议书》的签署日期：经公司董事会审议通过后签署。
3、交易标的：精功机电汽车集团持有的杭州专汽14.50%股权。
4、交易价格：根据上述审计及资产评估结果，经双方协商，上述股权的转让价格以参照杭州专用汽车有限公司（母公司）经评估的2010年9月30日净资产值为作价依据，按照1：1的原则，协商确定本次股权受让价格为人民币1,640.00万元（大写：壹仟陆佰肆拾万元整）。
5、交易结算方式：按照交易双方签订的股权转让协议书，本次股权收购采取现金付款的方式进行交易，《股权转让协议书》正式生效后的一个月内一次性付清。
6、《股权转让协议书》生效条件和生效时间：本次关联交易经公司本次董事会审议通过后，签订《股权转让协议书》。《股权转让协议书》经交易各方授权代表签字并加盖公章后生效、并延续至双方完全履行相关责任和义务止（包括协议的变更、修改或补充）。
7、定价政策：根据上述审计及资产评估结果，经双方协商，上述股权的转让价格以参照杭州专用汽车有限公司（母公司）经评估的2010年9月30日净资产值为作价依据，按照1：1的原则，协商确定本次股权受让价格为人民币1,640.00万元（大写：壹仟陆佰肆拾万元整）。
五、本次股权出让的目的及对公司的影响
本次股权收购，有利于公司通过内部资源整合，进一步减少关联交易事项，股权收购完成后，杭州专汽将成为公司100%控股的全资子公司，公司将紧抓市场发展的良好机遇，通过产品结构优化和产业结构调整等方式，进一步提升杭州专汽整体盈利能力，促进杭州专汽的可持续发展。
六、独立董事的独立意见
1、公司独立董事事前认可情况
根据公司《章程》的有关规定，公司独立董事李生校先生、蔡乐平先生、韩江南先生对该交易事项进行了事前认真审议，发表了以下意见：同意将《关于受让浙江精功机电汽车集团有限公司持有的杭州专用汽车有限公司14.50%股权的议案》提交公司第四届董事会第十三次会议审议。
2、公司独立董事发表的独立意见
公司独立董事李生校先生、蔡乐平先生、韩江南先生出席了公司第四届董事会第十三次会议，并对公司《关于受让浙江精功机电汽车集团有限公司持有的杭州专用汽车有限公司14.50%股权的议案》发表如下独立意见：
（1）、程序性。公司于2010年11月24日发出会议通知，2010年12月4日召开了第四届董事会第十三次会议。董事会就关联交易事项进行表决时，在相关关联董事回避表决下通过了以上关联交易事项。我们认为董事会在召集、召开董事会会议及作出决议的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（2）、公平性。公司本次股权出让价格是以参照杭州专用汽车有限公司（母公司）经评估的2010年9月30日净资产为作价依据，按照1：1的原则，经双方协商而确定的。我们认为上述关联交易严格遵守了公平、公开、公正的原则，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（3）、上述关联交易的实施，有利于公司通过内部资源整合，进一步减少关联交易事项；股权收购完成后，杭州专用汽车有限公司将成为公司100%控股的全资子公司，公司将通过产品结构优化和产业结构调整等方式，进一步提升杭州专用汽车有限公司整体盈利能力，符合公司全体股东的利益和杭州专用汽车有限公司的长远发展。
七、备查文件目录
1、公司第四届董事会第十三次会议决议；
2、本公司独立董事关于本次关联交易事前认可的意见；
3、本公司独立董事关于本次关联交易的独立意见；
4、《股权转让协议书（草案）》；
5、《杭州专用汽车有限公司审计报告》；
6、《杭州专用汽车有限公司资产评估报告》。
特此公告。
浙江精功科技股份有限公司董事会
2010年12月7日
