证券代码：002006 证券简称：精功科技 公告编号：2009-036
浙江精功科技股份有限公司
关于重启向浙江精功机电汽车集团有限公司转让
湖北精功科技有限公司80%股权的公告
一、股权出让关联交易概述
浙江精功科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据企业总
体发展战略，为进一步加快公司产业转型步伐，经与精功集团有限公司（以下简
称“精功集团”）、浙江精功机电汽车集团有限公司（以下简称“精功机电汽车
集团”）协商，拟重新启动向精功机电汽车集团转让持有的湖北精功80%股权。
根据审计及资产评估结果和精功科技2008 年第六次临时股东大会会议决议确定
的相关原则，经双方协商，上述股权的转让价格以参照湖北精功（母公司）经评
估的2009 年6 月30 日净资产值为作价依据，按照不低于原始投资成本的原则，
协商确定为人民币4,864.00 元（大写：肆仟捌佰陆拾肆万元）；截止2009 年6
月30 日，公司持有的湖北精功80%股权对应的净资产帐面净值为422.37 万元，
本次转让的增值率为1,051.60%。本次股权出让完成后，公司不再持有湖北精功
的股权。
因精功机电汽车集团系本公司控股股东精功集团有限公司实际控制人同一
控股下的子公司，故本公司与精功机电汽车集团的上述行为构成关联交易。
上述关联交易事项已经2009 年8 月29 日公司召开的第四届董事会第一次会
议审议通过，在对上述关联交易事项进行审议时，有关的关联董事在表决时按规
定已作了回避，6 名非关联董事(包括3 名独立董事) 以6 票赞成，0 票反对，0
票弃权的表决结果审议通过了该项议案。
按照《公司章程》的有关规定，本次股权转让事项需提交公司股东大会审议，
与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。
二、股权出让关联方介绍
该项交易涉及的关联方为浙江精功机电汽车集团有限公司。
根据绍兴县工商行政管理局2008 年9 月16 日核发的企业法人营业执照（注
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。册号330621000021298），浙江精功机电汽车集团有限公司企业类型为有限责任
公司（法人独资），注册资本为20,000 万元，住所：绍兴县柯桥柯西工业园区
鉴湖路1809 号；法定代表人：邵志明。经营范围：机、电、液一体化机械设备
及零部件、汽车零配件的开发、制造和销售、技术咨询及服务；经销：金属材料
（除贵稀金属）、轻纺原料；经销：汽车（不含小轿车）；货物进出口（法律、
行政法规禁止的除外）。（经营范围中涉及许可证的项目凭证生产、经营）。
截止2009 年6 月30 日，该公司总资产90,896.80 万元，净资产39,870.43
万元；2008 年度实现营业收入68,359.82 万元，净利润1,966.11 万元；2009
年1-6 月实现营业收入28,309.23 万元，净利润851.42 万元（未经审计）。
精功机电汽车集团2008年至目前与本公司的关联交易事项如下：
1、2008年度公司向精功机电汽车集团销售货物或劳务发生金额合计190.66
万元，采购材料发生金额合计429.61万元。2009年1-6月公司向精功机电汽车集
团销售货物或劳务发生金额合计188.15万元，采购材料发生金额合计43.10万元。
2、经2008年8月27日公司2008年第四次临时股东大会审议通过了《关于收购
浙江精功机电汽车集团有限公司持有的精功绍兴太阳能技术有限公司70%股权的
议案》，同意公司受让精功机电汽车集团合法持有的精功绍兴太阳能技术有限公
司70%股权（490万美元），以参照精功绍兴太阳能技术有限公司经评估的2008
年6月30日净资产值为作价依据，按照1：1的原则确定为人民币3,910.00万元（大
写：叁仟玖佰壹拾万元整）。
3、2008 年10 月8 日，公司与浙江精功机电汽车集团有限公司签订了《股
权转让协议》，约定本公司受让浙江精功机电汽车集团有限公司持有的绍兴县精
工科技进出口有限公司34%股权，受让价格参照绍兴县精工科技进出口有限公司
截止2008 年9 月30 日的账面每股净资产，经双方协商确定，股权转让金额为人
民币68 万元（大写：陆拾捌万元整）。
三、股权出让主体基本情况
本次股权出让主体为湖北精功科技有限公司。
湖北精功科技有限公司（以下简称“湖北精功”）成立于2005年1月，注册
资本为5,000万元，目前的股本结构为公司占80%，精功机电汽车集团占20%。其
经营范围为：环保机械设备、能源机械设备、工程机械设备和专用汽车（按照国
家公告的产品目录生产）及其它机、电、液一体化机械设备及其零部件的科研开
发、制造加工及销售、租赁和技术服务；钢结构产品的开发、制作、销售、安装
和技术服务；自营和代理各类技术及货物的进出口业务（国家法律、法规规定需
审批后经营的项目和品种除外）；进料加工和来料加工业务、房屋租赁业务。
经浙江天健东方会计师事务所有限公司浙天会审[2009]3425号审计报告显示：截止2009年6月30日，湖北精功合并总资产23,251.11万元，其中归属于母公
司股东权益合计284.55万元；2008年度实现合并营业收入4,746.10万元，归属于
母公司的净利润-2,000.78万元；2009年1-6月实现合并营业收入1,619.99万元，
归属于母公司的净利润-1,142.42万元。
根据浙江勤信资产评估有限公司出具了浙勤评报[2009]143号资产评估报
告，截止到2009年6月30日，湖北精功（母公司）净资产帐面净值5,279,630.58
元，调整后帐面值5,279,630.58元，评估价值71,757,384.05元，评估增值
66,477,753.47元。由此，公司持有的湖北精功80%股权对应的净资产帐面净值
4,223,704.46元，调整后帐面值4,223,704.46元，评估价值57,405,907.24元，
评估增值53,182,202.78元。
四、股权出让交易合同的主要内容及定价情况
1、交易双方
出让方：浙江精功科技股份有限公司
收购方：浙江精功机电汽车集团有限公司
2、《股权转让协议书》的签署日期：经公司股东大会审议通过后签署。
3、交易标的：公司持有的湖北精功科技有限公司80%的股权。
4、交易价格：根据上述审计及资产评估结果和精功科技2008 年第六次临时
股东大会会议决议确定的相关原则，经双方协商，上述股权的转让价格以参照湖
北精功（母公司）经评估的2009 年6 月30 日净资产值为作价依据，协商确定为
人民币4,864.00 元（大写：肆仟捌佰陆拾肆万元）。
5、交易结算方式：按照交易双方签订的股权转让协议书，本次股权收购采
取现金付款的方式进行交易，《股权转让协议书》正式生效后的十天内支付50%，
余款在2009 年12 月31 日前结清。
6、《股权转让协议书》生效条件和生效时间：本次关联交易经公司本次董
事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议批准，交易各方将在公司股东大会审
议通过后，签订《股权转让协议书》。《股权转让协议书》经交易各方授权代表
签字并加盖公章后生效、并延续至双方完全履行相关责任和义务止（包括协议的
变更、修改或补充）。
7、定价政策：根据上述审计及资产评估结果和精功科技2008 年第六次临时
股东大会会议决议确定的相关原则，经双方协商，上述股权的转让价格以参照湖
北精功（母公司）经评估的2009 年6 月30 日净资产值为作价依据，按照不低于
原始投资成本的原则协商确定。
五、本次股权出让的目的及对公司的影响
本次股权转让，将有利于公司调整产业结构，规避企业经营风险。本次股权转让实施所形成的非经常性转让收益，将对公司2009 年度的合并利润数据产生
重要的影响。公司将利用出售股权所获得的资金加快推进太阳能光伏产业的发展
进程，提高公司整体盈利能力，符合全体股东的利益和公司发展战略的需要。
六、独立董事的独立意见
1、公司独立董事事前认可情况
根据公司《章程》的有关规定，公司独立董事李生校先生、蔡乐平先生、韩
江南先生对该交易事项进行了事前认真审议，发表了以下意见：同意将《关于重
启公司向浙江精功机电汽车集团有限公司转让湖北精功科技有限公司80%股权
的议案》提交公司董事会审议。
2、公司独立董事发表的独立意见
公司独立董事李生校先生、蔡乐平先生、韩江南先生认为：公司向浙江精功
机电汽车集团有限公司转让公司持有的湖北精功科技有限公司80%股权的关联
交易事项遵循遵守了公平、公开、公正的原则，未发现董事会及关联董事存在违
反诚信原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。上述关联交易的实施，有
利于公司整合内部资源，调整产业结构，减少公司投资损失，规避企业经营风险，
提高公司整体盈利能力，符合全体股东的利益和公司发展战略的需要。
七、其他事项
本次股权转让后，公司将不再持有湖北精功的股权。但是，截止到目前，公
司及湖北精功为客户购买工程设备按揭贷款担保金额为1450 万元，担保余额为
492.60 万元。同时，湖北精功尚欠公司暂借款及相应利息合计余额8,283.81 万
元。为此，公司对在本次股权转让前为湖北精功科技有限公司提供的上述担保和
临时借款等事项与精功机电汽车集团达成相关协议，并与之签订《股权转让补充
协议书》，协议约定的具体内容如下：
1、根据公司、湖北精功以及汉口银行股份有限公司民族路支行签署的《工
程设备按揭三方合作协议》和相关工程设备按揭担保合同的约定，公司对上述已
经生效的按揭担保继续履行担保义务直至湖北精功的相关客户到期全额偿还上
述按揭本金、利息及其他所有应付的费用，公司不再为湖北精功提供新的按揭担
保；精功机电汽车集团及湖北精功承诺：如上述客户到期未能全额偿还上述按揭
本金、利息及其他所有应付的费用时，则湖北精功在上述事项发生的一个月内代
为偿清余款。
2、公司为湖北精功提供的临时借款及相应利息合计余额8,283.81 万元，经
协商，公司同意湖北精功在2009 年12 月31 日前分期偿还上述欠款。
精功机电汽车集团承诺：如湖北精功到期未能足额归还欠款，
