证券代码：002006 证券简称：精工科技 公告编号：2006-045
浙江精工科技股份有限公司关于收购浙江中轻控股集团有限公司部分资产的关联交易公告
一、关联交易概述
浙江精工科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）为进一步加快推进太阳能光伏产业的发展，有效改善上市公司资产的完整性，减少关联交易的发生，公司拟通过全资子公司--浙江精功新能源有限公司收购浙江中轻控股集团有限公司（以下简称"中轻集团"）持有的部分土地、房屋资产，包括位于浙江省绍兴县安昌镇西扆山村的绍兴县国用（2007）第14-51号土地（面积21,416.50平方米）、绍兴县国用（2007）第14-53号土地（面积36,081.80平方米）、绍兴县国用（2007）第14-55号土地（面积16,514.30平方米）以及绍房权证柯桥字第26461号、绍房权证柯桥字第26463号、绍房权证柯桥字第26465号的相关房产和辅助设施等。
因中轻集团为浙江中国轻纺城集团股份有限公司（以下简称"轻纺城"）的全资子公司，与公司属于同一实际控制人控制的关联企业，故本公司与中轻集团的上述行为构成关联交易。
上述关联交易事项已经2008年8月27日公司召开的第三届董事会第十六次会议审议通过，在对上述关联交易事项进行审议时，有关的关联董事在表决时按规定已作了回避，7名非关联董事(包括4名独立董事) 以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了该项议案。
按照《公司章程》的有关规定，本次股权转让事项需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。
二、关联方介绍
该项交易涉及的关联方为浙江中轻控股集团有限公司。
浙江中轻控股集团有限公司，成立于1999年7月2日，公司类型为有限责任公司（法人独资）。按注册号为3306211008754号的《企业法人营业执照》记载，住所为绍兴县柯桥鉴湖路1号，注册资本为3亿元人民币，法定代表人为金建顺。经营范围为：通过参股、控股等方式，在能源、市场开发、交通运输、房地产、基础建设、信息产业、生物工程进出口等国家鼓励及允许的行业进行直接投资、并提供相关咨询服务；下设国际物流中心；下设天汇市场分公司；生产纺织品；批发、零售针、纺织品及原料等（经营范围中涉及许可证的项目凭证生产、经营）。中轻集团现为浙江中国轻纺城集团股份有限公司的全资子公司，与公司属于同一实际控制人控制的关联企业。
截止2007年12月31日，该公司总资产70,971.89万元，净资产22,215.33万元, 2007年度实现主营业务收入6,682.91万元，净利润1,657.88万元。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的为中轻集团持有的部分土地、房屋资产。
上述资产中的绍房权证柯桥字第26461号包括的房产为钢混结构的生产厂房（建筑面积11,652.83平方米），绍房权证柯桥字第26463号包括的房产为钢混结构的生产厂房（建筑面积6,237.80平方米）和钢混结构的宿舍楼（建筑面积2,269.47平方米），绍房权证柯桥字第26465号包括的房产为钢混结构的办公楼（建筑面积2,140.55平方米）。其中绍房权证柯桥字第26463号、绍房权证柯桥字第26465号的相关房产现为精功绍兴太阳能技术有限公司所租用。
上述资产中土地均为出让方式取得的工业用地，其中绍兴县国用（2007）第14-51号土地（面积21,416.50平方米）尚无建筑，绍兴县国用（2007）第14-53号土地（面积36,081.80平方米）上的建筑物包括上述两个生产厂房、宿舍楼、绍兴县国用（2007）第14-55号土地（面积16,514.30平方米）上的建筑物为办公楼。
上述资产中的土地使用权终止日期为2052年2月9日。该等资产处于正常运作状态，不存在被担保、抵押、冻结的情况，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
根据浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报（2008）119号《浙江中轻控股集团有限公司部分资产评估项目资产评估报告》显示：上述资产清查调整后账面价值51,758,926.65元，评估价值59,025,164.00元，评估增值率14.04%。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、交易各方
资产转让方：浙江中轻控股集团有限公司
资产受让方：公司全资子公司浙江精功新能源有限公司
2、交易内容
本次关联交易的内容为浙江精功新能源有限公司收购中轻集团持有的部分土地、房屋资产，包括位于浙江省绍兴县安昌镇西扆山村的绍兴县国用（2007）第14-51号土地（面积21,416.50平方米）、绍兴县国用（2007）第14-53号土地（面积36,081.80平方米）、绍兴县国用（2007）第14-55号土地（面积16,514.30平方米）以及绍房权证柯桥字第26461号、绍房权证柯桥字第26463号、绍房权证柯桥字第26465号的相关房产和辅助设施等。上述资产中的土地使用权终止日期为2052年2月9日。
根据浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报（2008）119号《浙江中轻控股集团有限公司部分资产评估项目资产评估报告》显示：上述资产清查调整后账面价值51,758,926.65元，评估价值59,025,164.00元，评估增值率14.04%。
3、定价原则
本次资产收购的定价原则为：按照上述资产的评估价值59,025,164.00元（大写：伍仟玖佰零贰万伍仟壹佰陆拾肆元整）进行，增值率14.04%。
4、交易结算方式
按照交易双方签订的资产转让意向书，本次资产收购价款分两次支付，于浙江精功新能源有限公司与中轻集团所签署资产转让意向书项下之资产转让协议生效之日起30日内，支付30,000,000.00元，余款在浙江精功新能源有限公司与中轻集团所签署本意向书项下之资产转让协议生效之日起一年内支付。
5、交易生效时间及期限
本次关联交易经公司董事会审议并经股东大会审议通过后，交易各方签订《资产转让协议书》。《资产转让协议书》经交易各方授权代表签字并加盖公章后生效、并延续至双方完全履行相关责任和义务止（包括协议的变更、修改或补充）。
6、关联交易金额
本次收购资产的总价款为人民币59,025,164.00元（大写：伍仟玖佰零贰万伍仟壹佰陆拾肆元整）。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次关联交易的目的主要是公司围绕做大做强太阳能光伏产业的总体发展战略而进行的。上述资产收购后，将进一步推动公司太阳能光伏产业的发展，完善太阳能光伏产业链，公司将以浙江精功新能源有限公司为发展平台，提升太阳能光伏产业的业务决策和运营效率，有效控制业务运营风险，实施产业模块化管理。
同时，通过本次资产收购也将有效改善上市公司资产的完整性，减少关联交易的发生，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益和公司发展战略的需要。
六、公司独立董事事前认可情况和发表的独立意见
1、公司独立董事事前认可情况
根据公司《章程》的有关规定，公司独立董事李生校先生、蔡乐平先生、楼民先生、韩江南先生对该交易事项进行了事前认真审议，发表了以下意见：同意公司将《关于收购浙江中轻控股集团有限公司持有的相关资产的议案》提交公司董事会审议，并按照公平、公开、公正的原则进行交易。
2、公司独立董事发表的独立意见
公司独立董事李生校先生、蔡乐平先生、楼民先生、韩江南先生认为：公司本次收购浙江中轻集团有限公司持有的相关资产关联交易事项遵循了公平、公开、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，其审议和审批程序合规、合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定。
上述关联交易的实施，将进一步加快推进太阳能光伏产业的发展进程，有效改善上市公司资产的完整性，减少关联交易的发生，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益和公司发展战略的需要。
七、备查文件目录
1、公司第三届董事会第十六次会议决议；
2、公司独立董事关于本次关联交易事前认可的意见；
3、公司独立董事关于本次关联交易的独立意见；
4、与浙江中轻控股集团有限公司的《资产转让意向书》；
5、浙勤评报（2008）119号《浙江中轻控股集团有限公司部分资产评估项目资产评估报告》。
特此公告。
浙江精工科技股份有限公司董事会
2008年8月29日
