股票代码：002004 股票简称：华邦制药 公告编号：临2007003
重庆华邦制药股份有限公司要约收购报告书摘要
上市公司名称：重庆华邦制药股份有限公司
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 华邦制药
股票代码： 002004
收购人名称： 重庆汇邦旅业有限公司
公司住所： 重庆市武隆县港口镇芙蓉路88号
通讯地址： 重庆市武隆县港口镇芙蓉路88号
财务顾问：中信万通证券有限责任公司
签署日期：2007年1月19日
声 明
1.收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及相关的法律、法规编写本要约收购报告书摘要。
2.依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本要约收购报告书摘要已全面披露了收购人在重庆华邦制药股份有限公司（以下简称“华邦制药”）拥有权益的情况。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在华邦制药拥有权益。
3.收购人签署本要约收购报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4.本次要约收购是根据本要约收购报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本要约收购报告中摘要列载的信息和对本要约收购报告摘要做出任何解释或者说明。
5.本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，本次要约收购文件尚须报中国证监会审核，本要约收购并未生效，具有相当的不确定性。
6.如中国证监会对要约收购文件未提出异议，要约收购报告书全文将于收到中国证监会出具的无异议函的次日刊登于巨潮资讯网。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。
7.收购人及董事、监事和高级管理人员保证本要约收购报告书摘要及相关申报文件内容的真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就该保证承担个别和连带的法律责任。
8、收购人本次要约收购聘请的财务顾问中信万通证券有限责任公司（简称“中信万通证券”）及其法定代表人保证已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务，经过审慎调查，确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。
9、收购人本次要约收购聘请的法律顾问山东琴岛律师事务所上海分所及签字律师保证其及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对要约收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
第一节本次收购的基本情况一、上市公司基本情况
公司名称：重庆华邦制药股份有限公司
股票简称：华邦制药
股票代码：002004
上市地点：深圳证券交易所
股本结构：
股份性质 持股数量（股） 持股比例
有限售条件的流通股 34,337,438 26.01%
无限售条件的流通股 97,662,562 73.99%
合计 132,000,000 100%
二、收购人基本情况
公司名称：重庆汇邦旅业有限公司（简称“汇邦旅业”）
公司住所：重庆市武隆县港口镇芙蓉路88号
通讯地址：重庆市武隆县港口镇芙蓉路88号三、收购人关于本次收购的决定
2006年1月17日，重庆汇邦旅业有限公司2007年度第一次临时股东会会议审议通过以下决议：
1、拟向重庆华邦制药股份有限公司全体股东（与本公司一致行动的人除外）发出收购其所持有的华邦制药部分股份的要约，以部分要约收购方式受让不超过华邦制药已发行全部股份的10%。
2、公司对本次要约收购华邦制药股份的投资总额不超过人民币10,000万元。
3、授权公司董事会在上述投资总额计收让股份的范围内采取合理实施要约收购，包括但不限于聘请专业服务中介机构、决定收购方案的收购价格和数量、要约收购期限、资金安排及要约收购的实时方式和程序等。
4、本决议项下投资行为授权有效期为12个月，自本决议做出之日开始。
2007年1月18日，重庆汇邦旅业有限公司董事会一致通过以下决议：
1、拟向重庆华邦制药股份有限公司全体股东（与本公司一致行动的人除外）发出收购其所持有的华邦制药部分股份的要约，以部分要约收购方式受让华邦制药已发行全部股份5%的股份，合计6,600,000股。
2、要约收购期限为《重庆华邦制药股份有限公司要约收购报告书》公告之日次日起30个自然日。
3、要约收购价格为10.00元/股。四、要约收购的目的收购人希望通过本次收购稳定、优化上市公司的股权结构，提高法人股东的持股比例，本次收购不以终止华邦制药上市地位为目的。
五、未来十二个月内继续增持上市公司股份的计划华邦制药与汇邦旅业于2006年10月12日签署了华邦制药向汇邦旅业定向增发人民币普通股的《股权认股协议》，该协议尚需获得中国证监会就华邦制药定向增发事项的核准方能履行。因此，根据市场情况和上市公司发展需要，收购人不排除在未来十二个月继续通过合法方式增持上市公司股份的可能性，除本报告书所披露的情形外，收购人目前尚未有明确计划和协议或安排，且上述增持不以终止华邦制药上市地位为目的。
六、本次要约收购的主要约定事项本次要约收购拟对除汇邦旅业及其一致行动人以外的全体华邦制药股东所持有的股份发出部分要约（有限售股份和无限售股份均为要约收购的对象），拟收购的股份数量为华邦制药发行在外股份总数的5%，合计6,600,000股，要约收购价格为10.00元/股。
七、本次要约收购的资金来源
本次要约收购所涉及的资金总额预计为66,000,000元。
汇邦旅业已将不低于本次要约收购所涉及资金总额的20%的履约保证金即13,200,000元，以现金形式存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定的银行账户，剩余资金将来自于收购人的自筹资金。八、本次要约收购有效期
本次要约收购的有效期限：自汇邦旅业公告《要约收购报告书》的次日起的三十个自然日。九、财务顾问及律师
1、财务顾问：中信万通证券有限责任公司
联系人：丛龙辉、钱伟
联系电话：0532-85023857
2、法律顾问：山东琴岛律师事务所上海分所
联系人：姜省路、马焱
联系电话：0532-85023215十、要约收购报告书签署日期：二零零七年一月十九日
第二节 收购人基本情况
一、重庆汇邦旅业有限公司的基本情况
公司名称: 重庆汇邦旅业有限公司
注册地： 重庆市武隆县港口镇芙蓉路88号
注册资本： 3,600万元
法定代表人： 张松山
营业执照注册号： 渝武5002322100128
企业类型： 有限责任公司
经营范围： 旅游景区、景点开发，旅游产品生产、销售，中药材种植
营业期限： 永久
税务登记证号码： 50023273981344-8
通讯地址： 重庆市武隆县港口镇芙蓉路88号
联系电话： （023）68695322
收购人的股权结构情况：
序号 股东名称 职务 出资数额（元） 股权比例
1 张松山 董事长、总经理 10,806,000 30.01%
2 潘明欣 董事 8,136,000 22.60%
3 杨维虎 副总经理 6,580,400 18.28%
4 重庆天极旅业有限公司 —— 4,208,000 11.68%
5 李强 董事 2,004,000 5.57%
6 李至 董事 1,432,000 3.98%
7 罗大林 董事 1,000,000 2.78%
8 吕立明 监事 600,000 1.67%
9 赵勇 监事 436,800 1.21%
10 陈敏鑫 副总经理 265,600 0.74%
11 吴必忠 副总经理 265,600 0.74%
12 陆毅 副总经理 265,600 0.74%
合计 36,000,000 100.00%
注★1：汇邦旅业其余9名自然人股东中的陈敏鑫先生、吴必忠先生分别为华邦制药第二大股东重庆渝高公司的总经理、副总经理兼总会计师，并均为华邦制药董事；
注★2：天极旅业其余4名股东持股情况分别为：李强6.03%，罗大林2.73%，吕立明1.65%，孟八一0.83%；
注★3：其余自然人指杨维虎、李强、李至、罗大林、吕立明、赵勇、陈敏鑫、吴必忠、陆毅、黄维敏、黄维宽、赵丹琳、平伟、崔太安等14位自然人。
二、汇邦旅业的实际控制人的基本情况
张松山先生持有汇邦旅业30.01%的股权，为汇邦旅业的第一大股东和实际控制人；张松山先生同时还是华邦制药与天极旅业的第一大股东和实际控制人。
张松山先生，中国籍，1961年生，博士学位，高级工程师。1985年10月至1987年10月于防化指挥工程学院工作；1987年至1992年就读于北京大学化学系；1992年3月至1994年9月任重庆华邦生化技术有限公司总经理，1994年至2001年9月历任重庆华
