2022 年度非公开发行股票预案
（修订稿）
2023 年 1 月
声明
1、公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属虚假及不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准、核准、备案。
特别提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第八届董事会第四次（临时）会议、2022年第二次临时股东大会审议通过，并经公司第八届董事会第六次（临时）会议审议修订；尚需报中国证监会核准方可实施。
2、本次非公开发行股票的数量不超过发行前公司总股本的 30%，即不超过 311,161,666股（含），最终发行数量根据募集资金总额和发行价格计算所得。
在本次发行前，若公司发生送股、资本公积金转增股本或其他导致公司总股本发生变化的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
3、本次非公开发行股票的对象为不超过 35 名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准批文后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据申购报价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（即发行底价，定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行底价作相应调整。
最终发行价格将在公司本次非公开发行股票取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定以及股东大会的授权根据申购报价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 120,000 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金拟投金额
1 年产 9.7 亿米高档拉链配套织带搬迁及 47,460 42,000
服饰辅料技改项目（一期）
2 年产 2.2 亿米高档拉链扩建项目 34,620 32,760
3 越南服装辅料生产项目 44,640 30,240
4 补充流动资金 15,000 15,000
合计 141,720 120,000
若实际募集资金总额（扣除发行费用后）低于上述募集资金拟投金额，不足部分由公司自筹解决。公司将根据实际募集资金净额，对上述投资项目的募投金额等进行适当调整。
本次非公开发行股票募集资金到位前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规的程序予以置换。
6、本次非公开发行股票完成后，发行对象本次认购的新增股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若相关法律、法规对限售期另有规定的，从其规定。
7、本预案已在“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”中对公司的利润分配政策、最近三年现金分红情况以及未来三年股东回报规划进行了详细说明，请投资者予以关注。
8、本预案已在“第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施”中对本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。公司对经营数据的假设分析不构成盈利预测，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。提请广大投资者注意。
9、本次非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。
10、本次非公开发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案第三节之“六、本次发行相关的风险说明”，注意投资风险。
目录
声明...... 1
特别提示...... 2
目录...... 4
释义...... 5
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 6
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 17
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 22
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况...... 27
第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施...... 33
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、伟星股份 指 浙江伟星实业发展股份有限公司
本次发行、本次非公开发行、 指 浙江伟星实业发展股份有限公司 2022 年度非公开发行
本次非公开发行股票 股票的行为
本预案 指 浙江伟星实业发展股份有限公司 2022 年度非公开发行
股票预案
定价基准日 指 本次非公开发行股票的发行期首日
《公司章程》 指 《浙江伟星实业发展股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本预案中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，这些差异系由四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称：浙江伟星实业发展股份有限公司
英文名称：ZHEJIANG WEIXING INDUSTRIAL DEVELOPMENT CO.,LTD.
成立日期：1988 年 5 月 11 日
注册资本：103,720.5556 万元
法定代表人：蔡礼永
注册地址：浙江省临海市花园工业区
统一社会信用代码：91330000722765769J
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：伟星股份
股票代码：002003
办公地址：浙江省临海市前江南路 8 号
邮政编码：317000
联系电话：0576-85125002
公司传真：0576-85126598
公司网址：http://www.weixing.cn
电子信箱：002003@weixing.cn
经营范围：服装辅料制造；产业用纺织制成品制造；日用杂品制造；日用杂品销售；服装辅料销售；文具制造；金属制品销售；金属制日用品制造；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；珠宝首饰批发；模具制造；模具销售；工程塑料及合成树脂销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；日用木制品制造；日用木制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；第二类医疗器械销售；日用品生产专用设备制造；产业用纺织制成品销售；日用口罩（非医用）销售；劳动保护用品销售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；医用口罩批发；医用口罩零售；涂料制造（不含危险化学品）；建筑材料销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；箱包制造；箱包销售；皮革
制品制造；皮革制品销售；皮革销售；服装制造；服装服饰批发；服装服饰零售；羽毛(绒)及制品销售；羽毛(绒)及制品制造；包装材料及制品销售；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、纺织服饰业发展平稳，转型升级深入推进
纺织业是我国国民经济与社会发展的支柱产业、解决民生与美化生活的基础产业、国际合作与融合发展的优势产业。我国是纺织产业链最完整、种类最齐全的国家，呈现出六大特点：一是产业结构加速调整，协同效应日益明显；二是产品创新能力加强，市场结构得到改善；三是高新技术广泛应用，生产效率有效提升；四是品牌群体优势显现，品牌贡献率大幅提高；五是商业模式不断创新，市场服务体系建设加快；六是跨国运营实现新突破，国际化水平明显提高。纺织产业已具有迈进世界纺织强国阵营的扎实基础和明显优势。“十三五”期间，我国纺织行业全产业链科技创新生态环境不断改善，产业创新平台建设、绿色发展、企业研发投入、国产设备制造等领域均取得较大进展，在纤维材料、绿色制造、纺织机械等领域一批“卡脖子”技术难题被相继突破。纺织行业的发展对于促进国民经济发展、繁荣市场、扩大出口、吸纳就业、增加国民收入、加快城镇化进程以及促进社会和谐发展等方面发挥着重要作用。
服饰业包含了服装、箱包、鞋、帽等，是纺织行业实现产业转型升级的关键环节之一。自改革开放以来，我国服装产业获得了高速发展，从无到有，从小到大，一举构建起全世界规模最大、配套最完善的现代化产业体系，成为工业革命以来服饰业史上最为壮观的历史事件。特别是“十三五”以来，我国服装产业坚持创新发展战略，加快从规模发展向质量发展转变，产品供给能力、科技创新能力、资源配置能力稳步提升，产业增长与质量、结构、格局相得益彰，基本实现了“制造强国”目标。箱包作为服饰产业
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