证券代码：002003 证券简称：伟星股份 公告编号：2023-005
浙江伟星实业发展股份有限公司
第八届董事会第七次会议决议公告
浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
公司第八届董事会第七次会议通知于2023年3月10日以专人或电子邮件送达等方式发出，并于2023年3月20日在公司会议室以现场结合视频通讯的方式召开。会议应出席董事九名，实际现场出席董事七名，董事长蔡礼永先生因出差在外以视频方式参会并委托副董事长郑阳先生主持会议，董事章卡鹏先生也因出差在外以视频方式参会。会议由副董事长郑阳先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经全体董事逐项认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：
1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
具体内容详见公司于2023年3月22日刊载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。
2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2022年度总经理工作报告》。
3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2022年度财务决算方案》。
该方案登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
4、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2022年度利润分配预案》。
董事会提议以总股本1,037,205,556股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），共计派发363,021,944.60元。
董事会认为：该利润分配预案符合有关法律法规和《公司章程》《 公司未来三年
（2022-2024年）股东回报规划》的规定，不会导致公司流动资金短缺。独立董事对公司2022
年 度 利 润 分 配 预 案 发 表 了 核 查 意 见 ， 相 关 内 容 登 载 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
5、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2022年度董事会工作报告》。
该报告登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上述职，相关报告登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2022年度内部控制评价报告》。
独立董事就公司2022年度内部控制情况发表了核查意见，相关报告、意见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2022年度社会责任报告》。
该报告登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2022年度报告》及摘要。
《公司2022年度报告摘要》刊登在2023年3月22日的《证券时报》《上海证券报》和《中国证券报》，《公司2022年度报告》及摘要登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
9、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任2023年度审计机构的议案》。
公司独立董事就该聘任事项予以事先认可并发表了核查意见，具体内容详见公司于2023
年 3 月 22 日 刊 载 在 《 证 券 时 报 》《 上 海 证 券 报 》《 中 国 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《拟续聘会计师事务所的公告》。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
10、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2023年度日常关联交易的议案》。关联董事蔡礼永先生、郑阳先生、章卡鹏先生、张三云先生、谢瑾琨先生和沈利勇先生回避表决。
公司独立董事对该关联交易事项予以事先认可并发表了核查意见，具体内容详见公司于
2023年3月22日刊载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《日常关联交易预计公告》等。
11、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于符合向特定对
象发行股票条件（修订稿）的议案》。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会）于 2023 年 2 月 17 日颁布了《上市
公司证券发行注册管理办法》及相关配套文件，股票发行注册制正式全面实施；根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）和《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，董事会对公司2022 年度向特定对象发行股票的相关条件进行重新核查，董事会认为：公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》规定的不得向特定对象发行股票的情形，具备发行股票的资格和条件。
根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
12、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于调整 2022 年度
向特定对象发行股票方案的议案》。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》及相关配套文件的要求，董事会更新了向特定对象发行股票方案，并对各条款进行逐项表决，具体如下：
（1）发行股票的种类及面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行数量
本次向特定对象发行股票募集的资金总额不超过 120,000 万元，且发行数量不超过发行
前公司总股本的 30%，即不超过 311,161,666 股（以 2022 年 12 月 31 日总股本测算）；最终
发行数量将在本次发行获得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并取得中国证监会同意注册批复后，由公司董事会根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行前，若公司发生送股、资本公积金转增股本或其他导致公司总股本发生变化的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在获得中国证监会同意注册批复的有效期内择机发行。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的对象为不超过 35 名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会同意注册批复后，按照中国证监会有关法规及本方案所规定的条件，根据申购报价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（即发行底价）。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。调整方式如下：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，N 为每股送股或转增股本数，D 为每股派息金额，P1 为调
整后发行价格。
最终发行价格将在公司获得中国证监会同意注册批复后，由公司董事会按照相关规定以及股东大会的授权根据申购报价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象本次认购的新增股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。
发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取
得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若相关法律、法规对限售期另有规定的，从其规定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（7）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 120,000 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金拟投金额
1 年产 9.7 亿米高档拉链配套织带搬迁及 47,460 42,000
服饰辅料技改项目（一期）
2 年产 2.2 亿米高档拉链扩建项目 34,620 32,760
3 越南服装辅料生产项目 44,640 30,240
4 补充流动资金 15,000 15,000
合计 141,720 120,000
若实际募集资金总额（扣除发行费用后）低于上述募集资金拟投金额，不足部分由公司自筹解决。公司将根据实际募集资金净额，对上述投资项目的募投金额等进行适当调整。
本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，并在
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