证券代码：002003 证券简称：伟星股份 公告编号：2012-040
浙江伟星实业发展股份有限公司关于转让
全资子公司上海伟星光学有限公司部分股权的公告
浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“伟星股份”）及董事会全体成
员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
2012年12月19日，公司第五届董事会第三次（临时）会议审议通过了《关于拟转让全资
子公司上海伟星光学有限公司部分股权的议案》，董事会同意以经坤元资产评估有限公司评
估的上海伟星光学有限公司（以下简称“上海伟星光学”）截至2012年11月30日净资产为依
据，将上海伟星光学70%的股权转让给上海伟星光学现有管理层为核心的管理团队。其中，
26%的股权转让给章卡兵先生，转让价格为813.80万元；15%的股权转让给施兆昌先生，转让
价格为469.50万元；10%的股权转让给李仕良先生，转让价格为313.00万元；19%的股权转让
给单吕龙先生，转让价格为594.70万元。上述股权转让后，公司仍持有上海伟星光学30%的
股权,上海伟星光学将成为公司的参股公司。
由于章卡兵先生与公司董事长章卡鹏先生为兄弟关系，李仕良先生系公司董事朱美春女
士的姐夫，因此上述两位受让人与公司本次股权转让构成关联交易，董事会审议该交易事项
时，关联董事章卡鹏先生、朱美春女士回避了表决。该交易事项已事先获得独立董事的认可，
审议该交易事项时，独立董事发表了同意意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易决策管理制度》等
有关规定，与关联自然人发生的金额在300万元以上的关联交易，应提交股东大会审议，因
此此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东将放弃在股东大会上对该交易事项的投票
权。
本次股权转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
本次股权转让受让方为上海伟星光学现有管理层为核心的管理团队，全部为自然人，分
1
别为章卡兵先生、施兆昌先生、李仕良先生和单吕龙先生。上述人员的基本情况如下：
1、章卡兵先生，中国国籍，无境外永久居留权，1959 年 1 月出生，中专学历，住所为
浙江省临海市古城街道台州府路；曾任上海伟星服装辅料有限公司负责人，上海伟星新型建
材有限公司法定代表人，现任上海伟星光学有限公司执行董事、总经理。未持有公司、控股
股东及其关联方的股权。与公司董事长章卡鹏先生为兄弟关系。
2、施兆昌先生，中国国籍，无境外永久居留权，1969 年 2 月出生，大专学历，住所为
浙江省临海市古城街道台州府路；曾任伟星股份销售部负责人、伟星股份上海分公司负责人，
现任上海伟星光学经营负责人；未持有公司股份，持有公司控股股东伟星集团有限公司
1.96%的股权。
3、李仕良先生，中国国籍，无境外永久居留权，1959 年 5 月出生，大专学历，住所为
浙江省临海市古城街道靖江花城；曾任公司制扣车间主任，现任上海伟星光学有限公司生产
负责人；未持有公司、控股股东及其关联方的股权。系公司董事朱美春女士姐夫。
4、单吕龙先生，中国国籍，无境外永久居留权，1961 年 11 月出生，硕士，住所为浙
江省临海市古城街道阳光花城；曾任临海市有机玻璃厂车间主任，深圳联达钮扣有限公司厂
长，伟星深圳工业园总经理、浙江伟星新型建材股份有限公司监事会主席；现任伟星集团有
限公司董事；未持有公司股份,持有公司控股股东伟星集团有限公司 2.52%的股权。
三、交易标的基本情况
上海伟星光学成立于 2002 年 11 月，初始注册资本为 500 万元，法定代表人为章卡兵先
生，注册地址为上海市奉贤区金汇经济园区，经营范围为眼镜片、眼镜架、光学制品、光学
设备及零配件的制造、批发、零售，验光配镜，从事货物及技术的进出口业务。
因光学镜片的原材料与钮扣原材料一致，生产工艺和生产管理相通等特性，2007 年 4
月，以经具有证券从业资格的浙江天健会计师事务所有限公司审计后的上海伟星光学 2007
年 2 月 28 日净资产为依据，公司以 477.78 万元的转让价格收购了伟星集团有限公司及伟星
集团上海实业发展有限公司所持有的上海伟星光学全部股权，使之成为公司的全资子公司。
为促进光学公司稳健、快速的发展，2007 年 8 月 23 日公司第三届董事会第三次会议决
定对上海伟星光学增资 1000 万元，增资后上海伟星光学注册资本变更为 1500 万元。
上海伟星光学最近三年及一期的财务指标情况如下：
单位：万元
2
2009 年度 2010 年度 2011 年度 2012 年 11 月
类别 占公司 占公司 占公司 占公司
金额 金额 金额 金额
比重（%） 比重（%） 比重（%） 比重（%）
总资产 4294.40 2.96 6452.15 3.59 6176.60 2.68 5964.39 -
净资产 2211.05 2.27 2595.04 2.16 2675.15 1.57 2938.21 -
营业收入 4157.34 2.98 5295.85 2.89 8614.35 4.45 8653.55 -
净利润 270.98 1.55 383.99 1.47 255.69 1.28 263.06 -
以上数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截止目前，公司持有的上海伟星光学的股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，也不
涉及资产的重大争议、诉讼、仲裁、查封、冻结等事项。公司除对上海伟星光学提供 1710
万元的保证和抵押担保外，不存在委托上海伟星光学进行理财的情形，也不存在资金被其占
用的情形。本次股权转让完成后，根据相关法律、法规规定，公司将于 2013 年 6 月底前解
除对上海伟星光学的上述担保。
四、交易的定价政策及定价依据
为维护公司及全体股东的利益，公司就本次转让上海伟星光学股权事宜分别聘请了具有
证券从业资格的审计机构和评估机构对上海伟星光学的资产状况进行了审计和评估，并根据
审计和评估结果按照孰高原则确定标的转让价格。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的天健审〔2012〕5768 号审计报告，截止 2012 年 11 月 30 日，上海伟星光学净资产为
2,938.21 万元；根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2012〕470 号资产评估报告，
截止 2012 年 11 月 30 日，上海伟星光学净资产为 3,130.00 万元。按照孰高原则，公司确定
上海伟星光学股权转让的价格根据净资产 3,130.00 万元定价。该定价遵循了公开、公正、
公允的原则，没有损害公司及其他中小股东合法权益。
五、涉及交易的其他安排
公司本次股权转让事宜不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后也不会产生关联
交易和同业竞争的情形。本次股权转让款将由公司根据经营实际需要进行合理安排。
六、交易目的和对公司的影响
1、本次交易的目的
公司主营产品为钮扣、拉链等服饰辅料，虽然光学镜片在研发、原材料、生产工艺、生
3
产管理等方面与公司相近，但由于钮扣、拉链是服饰、鞋帽、箱包等轻工业品的中间品，而
光学镜片属于终端消费品，两者在功能用途、行业特征方面完全不同，且在营销理念、品牌
推广等方面有较大差距。同时，由于公司自上市以来，钮扣、拉链等主营业务产销规模持续
快速发展，而上海伟星光学经营规模较小，行业领域跨度较大，不能有效借用公司现有的管
理、营销等优势资源发展壮大。因此，上海伟星光学公司自收购以来，经营情况一直没有得
到重大改善。
公司本次股权转让并将控股权出让给以上海伟星光学现有管理层为核心的管理团队，一
方面有利于公司更好地专注于主业，进一步做强做精主业，提升公司的核心竞争力；另一方
面，有利于充分发挥和调动上海伟星光学管理层团队的积极性，推动上海伟星光学的发展。
2、本次交易对公司的影响
公司完成本次股权转让后，上海伟星光学成为公司的参股子公司，将不再纳入公司合并
报表范围。由于上海伟星光学业务规模不大，占公司营业收入的比重不到 5%，本次股权转
让不会对公司的未来财务状况和经营成果造成重大影响。本次股权转让预计实现 130 万元左
右的资产处置收益。
七、年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自年初至本公告披露日，公司与关联人章卡兵先生、李仕良先生累计已发生的各类关联
交易的总金额为 0 元。
八、监事会的核查意见
监事会对公司转让股权事项进行了审议，并出具了如下核查意见：
经核查，我们认为：公司本次转让上海伟星光学部分股权遵循了客观、公平、公正的原
则，就本次转让事宜分别聘请了具有证券从业资格的审计机构和评估机构对转让标的进行了
审计和评估，并根据审计和评估结果按孰高原则定价，交易价格合理、公允，没有损害公司
及其他非关联方股东的利益。董事会审议此关联交易事项时，关联董事章卡鹏先生和朱美春
女士已回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定。
我们同意公司本次股权转让事项。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司就本次股权转让涉及关联交易事项已事先获得独立董事的认可，审议该交易事项
4
时，独立董事还出具了如下独立意见：
1、公司就本
