证券代码：002003 证券简称：伟星股份 公告编号：2020-039
浙江伟星实业发展股份有限公司
关于放弃参股公司股权转让优先受让权
暨关联交易的公告
浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
浙江伟星光学有限公司（以下简称“伟星光学”）专业从事眼镜及配件的制造与销售，注册资本为5,000万元，公司持有其20.87%股权。经伟星光学全体股东协商，拟以坤元资产评估有限公司出具的伟星光学截至2020年6月30日评估值为依据，叶立君先生将其持有的伟星光学37.00%的股权以5,403.85万元的价格转让给伟星集团有限公司（以下简称“伟星集团”）；施兆昌先生将其持有的伟星光学9.00%的股权以1,314.45万元的价格转让给伟星集团，2.63%的股权以384.60万元的价格转让给临海慧星集团有限公司（以下简称“慧星集团”）；赵万中先生将其持有的伟星光学12.50%的股权以1,825.63万元的价格转让给慧星集团；牟昌满先生将其持有的伟星光学7.00%的股权以1,022.35万元的价格转让给慧星集团；黄汝迁先生将其持有的伟星光学5.00%的股权以730.25万元的价格转让给伟星集团。根据《公司法》等有关制度、法规规定，公司对上述标的股权享有在同等条件和价格下的优先受让权。但结合公司未来的发展规划及经营情况，经综合考虑，公司决定放弃上述股权转让的优先受让权。
因伟星集团系公司控股股东，慧星集团系公司实际控制人控制的企业，本次放弃伟星光学股权转让的优先受让权事项构成关联交易。
2020年9月25日，公司第七届董事会第十次（临时）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于放弃参股公司股权转让优先受让权暨关联交易的议案》。董事章卡鹏先生、张三云先生和蔡礼永先生分别担任伟星集团董事职务；董事沈利勇先生担任伟星集团监事职务；董事谢瑾琨先生和侯又森先生分别在伟星集团的控股子公司任董事职务，均为关联董事，回避表决。独立董事就该关联交易事项予以事前认可并发表明确同意意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关规定，本次交易金额在董事会决策权限之内，无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、伟星集团有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地：临海市尤溪
法定代表人：章卡鹏
注册资本：36,200 万元
统一社会信用代码：913310821479517409
主营业务：塑胶工艺品、其它首饰、服装及床上用品、建筑材料制造、加工；房地产经营；服装、纺织品、建筑材料、家用电器、电子产品及通信设备、化工原料、五金商品、金属材料、纸、纸浆、燃料油、润滑油、电梯、变压器、水轮机、文具用品、家具、其它缝纫品、日用百货、日用杂品、纺织原料、钢材、橡胶及其制品的批发、零售；矿产品（除专控外）销售；室内外装饰工程、园林绿化工程设计、施工；出口本企业自产的服装、床上用品、工艺品、有机玻璃板，进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；商务信息咨询服务；设计、制作国内广告兼自有媒介广告发布；投资业务。
实际控制人：章卡鹏先生、张三云先生。
财务状况：2019 年度，伟星集团实现营业收入1,310,806.78 万元，净利润为 185,275.47
万元，上述数据已经审计；截止 2020 年 6 月30 日伟星集团的净资产为 1,057,905.76 万元，
该数据未经审计。
关联关系说明：伟星集团系公司控股股东，为公司关联法人。
2、临海慧星集团有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：浙江省临海市大洋街道柏叶中路
法定代表人：章卡鹏
注册资本：8,000 万元
统一社会信用代码：913310826683360811
主营业务：塑胶工艺品制造、加工，房地产经营，室内外装饰工程、园林绿化工程设计、
施工，建筑材料、家用电器、化工原料（除危险化学品和易制毒化学品外）、矿产品（除专控外）、金属材料、机械设备、五金交电、电子产品、家具、日用百货、工艺美术品销售，纺织原料、钢材、橡胶及其制品的批发与零售，商务信息咨询服务，设计、制作国内广告兼自有媒介广告发布，投资业务。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
实际控制人：章卡鹏先生、张三云先生。
财务状况：2019年度，慧星集团实现营业收入 2,661.53万元，净利润为 35,404.55 万
元；截止 2020 年 6 月30 日慧星集团的净资产为387,612.30 万元。以上数据未经审计。
关联关系说明：慧星集团系公司实际控制人控制的企业，为公司关联法人。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的基本情况
浙江伟星光学有限公司成立于 2013 年 1 月，注册资本为 5,000 万元，法定代表人为叶
立君先生，注册地址为浙江省台州市临海市邵家渡街道山下坦村铁路大道南侧，主营业务为眼镜及配件的制造与销售。
本次交易的标的资产为伟星光学 73.13%的股权。截止 2020 年 6 月 30 日，伟星光学的
净资产为 12,585.98 万元，根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2020]532 号《资产评估报告》，评估价值为 14,605.00 万元。该项股权不存在质押或者其他第三方权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
2、伟星光学一年一期的财务指标
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31日（经审计） 2020 年 6 月 30 日（经审计）
总资产 35,989.50 39,755.42
负债总额 24,272.97 27,946.40
应收账款 5,712.51 6,170.78
净资产 11,716.52 11,809.02
营业收入 28,239.76 10,247.48
营业利润 2,580.84 218.61
净利润 2,155.92 92.50
3、伟星光学原股权结构
股东名称 出资额（万元） 持股比例
叶立君 2,000 40.00%
浙江伟星实业发展股份有限公司 1,043.33 20.87%
施兆昌 681.67 13.63%
赵万中 625 12.50%
牟昌满 350 7.00%
黄汝迁 300 6.00%
合计 5,000 100.00%
4、本次股权转让完成后，伟星光学的股权结构变更如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
伟星集团有限公司 2,550 51.00%
临海慧星集团有限公司 1,106.67 22.13%
浙江伟星实业发展有限公司 1,043.33 20.87%
叶立君 150 3.00%
施兆昌 100 2.00%
黄汝迁 50 1.00%
合计 5,000 100.00%
四、交易的定价政策及定价依据
为维护公司及全体股东的利益，伟星光学就本次股权转让事宜聘请了专业的评估机构对其公司的资产状况进行了评估。根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2020]532号《资产评估报告》，以2020年6月30日为基准日，伟星光学股东全部权益评估价值为14,605.00万元。
五、涉及关联交易的其他安排
该关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会因本次交易产生新的关联交易或同业竞争等情形。
六、交易目的和对公司的影响
公司本次放弃伟星光学股权转让的优先受让权，不影响公司在参股公司的持股比例和投资权益，不会对公司生产经营造成不良影响，也不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。
七、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截止本公告披露日，公司与伟星集团除发生日常经营相关的小额交易外，累计发生的关联交易总金额为 29,220万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
本次关联交易事项已事先获得独立董事的认可，审议该交易事项时，独立董事发表了如下意见：参股公司伟星光学股权转让暨关联交易参照评估值定价，遵循了公平、公正的原则，交易价格公允，公司放弃该股权转让的优先受让权不影响公司在参股公司的持股比例，也不影响公司的权益，不存在损害公司和其他非关联股东利益的情形。
董事会审议此关联交易事项时，关联董事章卡鹏先生、张三云先生、蔡礼永先生、谢瑾琨先生、沈利勇先生和侯又森先生已回避表决，会议审议和表决程序合法、有效，符合有关法律、法规、《
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