证券代码：002003 证券简称：伟星股份 公告编号：2010-032
浙江伟星实业发展股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
浙江伟星实业发展股份有限公司(以下简称“公司”)及董事会全体成员保证公告内容的
真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司董事会于2010 年7 月31 日以传真或电子邮件等方式发出了召开第四届董事会第三
次会议的通知，并于2010 年8 月10 日下午在浙江省临海市国际大酒店二楼会议厅以现场表
决方式召开。本次会议应出席董事9 人，实际亲自出席董事9 人。会议由公司董事长章卡鹏
先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》、
《公司章程》的规定，合法有效。
经与会董事逐项认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：
一、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2010 年半年度
报告》及其摘要。
《公司2010 年半年度报告摘要》刊登于2010 年8 月12 日的《证券时报》、《上海证
券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《公司2010 年半
年度报告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合申请
A 股配股资格的议案》。
为了加速推进公司的持续、健康发展，公司拟申请向原股东配售人民币普通股（A 股）
股票事宜。根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件的规定，董事会将公司实际情况与上述有关法律、法规和规范性
文件的规定进行了逐项核查，认为：公司治理结构规范、盈利能力具有可持续性、财务状况
良好、财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为、募集资金拟投资项目符合国家相关
规定，公司满足有关法律、法规和规范性文件关于配股的各项规定，具备A 股配股的资格和
条件。
三、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果逐项审议通过了《关于公司A 股2
配股方案的议案》。
1、配售股票的类型和面值
本次配售股票为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：同意9 票，弃权0 票，反对0 票。
2、配股基数、比例和数量
以公司现有总股本207,411,040 股为基数，按不超过10 股配3 股的比例向全体股东配
售股份，本次可配售股份共计不超过62,223,312 股。若本次配股实施前公司因送红股、资
本公积金转增股本及其他方式等导致公司总股本变动，可配售股份数量作相应调整。最终配
售比例及数量提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与主承销商协商确定。
公司控股股东伟星集团有限公司承诺以现金全额认配其可配股份。
表决结果：同意9 票，弃权0 票，反对0 票。
3、配售价格及定价依据
本次配股的定价依据：
（1）配股价格不低于发行前公司最近一期的每股净资产；
（2）本次募集资金投资项目的资金需求量和公司的发展前景；
（3）参照公司股票二级市场价格及市盈率状况；
（4）遵循董事会和主承销商协商确定的原则。
本次配股价格：
在不低于公司最近一期每股净资产的基础上，依据本次配股确定的定价原则，采用市价
折扣法确定配股价格。最终价格由公司股东大会授权董事会确定。
表决结果：同意9 票，弃权0 票，反对0 票。
4、配售对象
本次配股的配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司登记在册的公司全体股东（配股股权登记日将在中国证监会核准方案后由公司董
事会另行确定）。
表决结果：同意9 票，弃权0 票，反对0 票。
5、募集资金用途
本次配股募集资金计划投资以下四个项目：
（1）公司激光雕刻钮扣技改项目。本项目拟投资7,915 万元，其中建设投资为7,024
万元，铺底流动资金为891 万元，项目建成后形成年产10 亿粒激光雕刻钮扣的生产能力。3
（2）公司高档拉链技改项目。本项目拟投资9,451.30 万元，其中建设投资为8,071.30
万元，铺底流动资金为1,380 万元，项目建成后形成年产19,700 万条各类高档拉链的生产
能力。
（3）深圳市联星服装辅料有限公司高品质钮扣扩建项目。本项目拟投资9,836 万元，
其中建设投资估算为8,563 万元，铺底流动资金为1,273 万元。项目建成后形成年产11 亿
粒高品质钮扣的生产能力。
（4）深圳市联星服装辅料有限公司高档拉链扩建项目。本项目拟投资8,850 万元,其中
建设投资估算为7,475 万元，铺底流动资金为1,375 万元，项目建成后形成年产18,500 万
条各类高档拉链的生产能力。
上述四个项目预计投资总额为36,052.30 万元。如本次配股实际募集资金净额少于上述
项目拟投入募集资金总额，不足部分由本公司自筹解决；如实际募集资金净额超过项目拟投
入募集资金总额，超过部分用于补充公司的流动资金。由于本次配股募集资金到位时间具有
不确定性，为把握市场机遇，使投资项目尽早产生效益，在本次募集资金到位前，公司拟将
根据资金状况进行先期投入，在募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意9 票，弃权0 票，反对0 票。
6、配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股实施前滚存的未分配利润由配股实施完成后的全体股东共同享有。
表决结果：同意9 票，弃权0 票，反对0 票。
7、本次配股的发行时间
本次配股将在中国证券监督管理委员会核准后6 个月内向全体股东配售股份。
表决结果：同意9 票，弃权0 票，反对0 票。
8、承销方式
本次配股以代销方式承销。
表决结果：同意9 票，弃权0 票，反对0 票。
9、本次配股决议的有效期
自公司股东大会审议通过本次配股议案之日起一年内有效。
表决结果：同意9 票，弃权0 票，反对0 票。
以上配股方案须经公司2010 年第二次临时股东大会特别决议审议通过，并报中国证券
监督管理委员会核准后方可实施，最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
四、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于前次募集资金4
使用情况报告》。
五、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司A 股配股
募集资金计划投资项目的可行性的议案》。
六、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会
授权董事会全权办理公司A 股配股相关事宜的议案》。
为合法、高效地完成本次配股工作，公司拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法
规允许的范围内全权办理公司本次配股的相关事宜，包括但不限于：
1、聘请保荐机构等中介机构，全权办理本次发行申报事宜；
2、授权公司董事会依据国家法律、法规和部门规章的要求和公司股东大会的决议，制
定和实施公司本次配股的具体方案，并全权负责办理和决定本次配股的发行时间、发行数量、
发行价格、具体申购办法以及募集资金规模、对本次配股实施前滚存未分配利润的处置等与
发行方案有关的一切事项；
3、根据市场等实际情况，对募集资金投资项目和金额作适当调整；根据募集资金投资
项目的实施时机，在募集资金到位前可自筹资金先期投入，待募集资金到位后，以募集资金
归还先期投入的自筹资金；
4、签署本次配股以及募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；
5、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股有关的各项文件和协
议；
6、根据本次配股发行结果，修改《公司章程》相关条款并办理工商变更登记；
7、若控股股东不履行认配股份的承诺，或者配股代销期限届满，原股东认购股票的数
量未达到拟配售数量70%的，授权董事会按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购
的股东；
8、在本次配股决议有效期内，若配股政策或市场条件发生变化，授权董事会按新政策
和新情况对本次配股方案进行相应调整并继续办理本次配股事宜；
9、授权董事会在本次配股发行完成后，办理本次配售的股份在深圳证券交易所上市事
宜；
10、根据有关法律、法规、《公司章程》的相关规定和股东大会决议及授权，确定并办
理与本次发行有关的其他事宜；
11、本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。5
以上二至六项议案须提交公司2010年第二次临时股东大会审议，具体内容详见2010年8
月12日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2010年第二次临时股东大
会会议资料》。
七、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于变更公司注册
资本并修改<公司章程>相关条款的议案》。
因公司4 名激励对象于2010 年7 月8 日完成了274.794 万份股票期权的行权登记手续，
增加公司股本274.794 万股，公司决定将注册资本由20,466.31 万元变更为20,741.104 万
元，并修改《公司章程》相关条款。根据公司2006 年第二次临时股东大会对董事会的相关
授权，此项议案无需提交股东大会审议。
《公司章程》修改情况如下：
项 目 原章程内容 修改后的章程内容
第五条
公司注册资本为人民币20,466.31
万元。
公司注册资本为人民币20,741.104
万元。
第十四条
公司发行的股票，以人民币标明
面值。公司股份总数为20,466.31 万
股，公司的股本结构为人民币普通股
20,466.31 万股，没有其他种类股。
公司发行的股份，在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司集中
存管。
公司发行的股票，以人民币标明面
值。公司股份总数为20,741.104 万股，
公司的股本结构为人民币普通股
20,741.104 万股，没有其他种类股。
公司发行的股份，在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司集中存
管。
修改后的《公司章程》于2010年
