证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业
鸿达兴业股份有限公司
（注册地址：江苏省扬州市广陵区杭集镇曙光路）
非公开发行 A 股股票预案
（二次修订稿）
二〇二一年六月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
一、鸿达兴业股份有限公司（以下简称“鸿达兴业”、“公司”）非公开发行股票相关事项已经公司第七届董事会第七次（临时）会议、2020 年第一次临时股东大会审议通过。公司董事会在 2020 年第一次临时股东大会的授权范围内对本次非公开发行 A 股股票预案进行了二次修订，本次非公开发行股票预案（二次修订稿）已经公司第七届董事会第十九次（临时）会议审议通过。2021 年 3月 23 日，公司召开 2021 年度第一次临时股东大会，审议通过《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》以及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。
二、本次非公开发行股票的方案尚需股东大会审议通过以及中国证监会核准。
获得中国证监会核准批复后，公司将依法实施本次非公开发行股票，并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次非公开发行股票的相关程序。
三、本次发行的对象为包括公司控股股东鸿达兴业集团及符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等在内的不超过三十五名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除鸿达兴业集团外，其他发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。其中，鸿达兴业集团承诺以现金方式、按照与其他认购对象相同的价格认购，并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格，认股款总额不超过 15 亿元（包含本数）。
四、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股
票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。鸿达兴业集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，鸿达兴业集团继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%）作为认购价格。
五、本次非公开发行股份的数量不超过发行前公司总股本 3,009,203,978 股的 30%，即 902,761,193 股（含本数）。若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、可转换公司债券转股等导致公司股本总额增加的事项，上述发行数量上限应做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
六、本次非公开发行股票完成后，鸿达兴业集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
七、本次非公开发行股票募集资金不超过人民币 550,000 万元（含本数），扣除发行费用后拟用于内蒙古乌海化工有限公司年产五万吨氢能源项目、补充流动资金和偿还银行借款，具体如下：
序号 项目名称 项目总投资（万元） 拟投入募集资金（万元）
1 年产五万吨氢能源项目 498,500.00 450,000.00
2 补充流动资金 50,000.00 50,000.00
3 偿还银行借款 50,000.00 50,000.00
合计 598,500.00 550,000.00
在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后，将根据法律法规以募集资金对先期投入予以置换。
在本次非公开发行股票的募集资金到位之后，公司将按照项目的实际需求和使用计划将募集资金投入上述项目。本次非公开发行扣除发行相关费用后的募集资金净额低于募投项目总投资额的不足部分由公司自筹资金解决。
八、发行对象中，鸿达兴业集团已与公司签署了《关于鸿达兴业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》。鸿达兴业集团为公司控股股东，本次非公开发行构成关联交易。
九、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43 号）的相关要求，公司第七届董事会第十六次会议审议并通过了《股东回报计划（2021 年-2023 年）》，并经公司 2021 年度第一次临时股东大会审议通过。敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及分红情况”。
十、本次非公开发行股票发行完毕后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
十一、本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。
十二、本次非公开发行股票完成后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不
等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
目 录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
释义 ...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 9
一、发行人基本情况 ...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的...... 10
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 13
四、本次非公开发行方案概述 ...... 14
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 16
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 17
第二节 发行对象基本情况及附条件生效的股份认购合同摘要...... 18
一、发行对象基本情况 ...... 18
二、附条件生效的股份认购合同摘要...... 21
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 24
一、本次募集资金使用计划 ...... 24
二、本次募集资金投资项目的基本情况...... 24
三、本次募集资金投资项目实施的必要性和可行性...... 26
四、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响...... 30
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 31
一、本次非公开发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、公司高管人员结构、业务
收入结构变动情况 ...... 31
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力和现金流量的变动情况...... 32
三、上市公司对控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争
等变化情况......32
四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关
联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情形...... 33
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响...... 33
第五节 本次非公开发行股票的风险说明...... 34
一、宏观经济及政策波动风险 ...... 34
二、业务与经营风险 ...... 35
三、其他风险 ...... 36
第六节 公司利润分配政策及分红情况...... 38
一、公司利润分配政策 ...... 38
二、公司最近三年利润分配情况 ...... 40
三、公司未来三年股东回报规划 ...... 41
第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施...... 46
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响...... 46
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示...... 49
三、本次非公开发行的必要性和合理性...... 49
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况 ...... 50
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施...... 51
六、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对本次非公开发行摊薄即期回报
采取填补措施的承诺 ...... 52
释义
在本预案中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
鸿达兴业/发行人/公司/本 鸿达兴业股份有限公司，其设立时的名称为江苏琼花高科
公司/上市公司 指 技股份有限公司，2012 年 3 月更名为江苏金材科技股份有
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