证券代码：002002 证券简称： ST金材 公告编号：临2012－050
江苏金材科技股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏金材科技股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第四届董事会第
十九次会议的通知于2012年7月28日以传真及电子邮件的方式发出，会议于
2012年8月8日在内蒙古乌海化工股份有限公司会议室召开。应亲自出席董事9
名，实亲自出席董事9名，2名监事会成员、全体高级管理人员列席了会议。会
议由董事长周奕丰先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《江
苏金材科技股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。经充分的讨论和审
议，会议形成如下决议：
一、逐项审议通过《发行股份购买资产的议案》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事周奕丰先生、蔡红兵先生、王羽跃
先生、姚兵先生对本议案回避表决，5名非关联董事参与表决。
2012年4月8日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过该议案，现根据资
产评估结果，对出售资产交易价格和发行股份数量等事项进一步明确，逐项表决
情况如下：
（一）交易标的
公司发行股份购买的资产为：鸿达兴业集团有限公司（以下简称“鸿达兴业
集团”）、广州市成禧经济发展有限公司（以下简称“成禧公司”）及乌海市皇冠
实业有限公司（以下简称“皇冠实业”）分别持有的内蒙古乌海化工股份有限公
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司（以下简称“乌海化工”）68.5%、16.13%和15.37%股权，即合计乌海化工100%
股权（以下简称“标的资产”）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行股份的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00
元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（三）发行方式、发行对象和认购方式
本次发行采用向特定对象发行股份购买资产的方式。发行对象为鸿达兴业集
团、成禧公司及皇冠实业。所发行股份由前述发行对象以其拥有的标的资产认购。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（四）定价基准日和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本次发行的定价基准
日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告日。公司发行股份的价格不得低于
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，定为人民币7.6元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数由公
司董事会根据股东大会的授权予以调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（五）定价依据和交易价格
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2012]第528号《江苏金
材科技股份有限公司拟发行股份购买鸿达兴业集团有限公司、广州市成禧经济发
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展有限公司及乌海市皇冠实业有限公司共同持有的内蒙古乌海化工股份有限公
司100%股权项目资产评估报告》（以下简称“中联评报字[2012]第528号《资产评
估报告》”），标的资产截至评估基准日2012年2月29日的评估价值为人民币
251,027.32万元，本次交易标的资产的交易价格定为人民币251,027.32万元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（六）发行数量
发行数量（取整数，精确到个位）=标的资产的交易价格?发行价格
根据标的资产的交易价格和发行价格，公司本次向特定对象发行股份的数量
合计为330,299,105股，其中向鸿达兴业集团发行226,254,887股，向成禧公司发
行53,277,246股，向皇冠实业发行50,766,972股。最终发行数量需经公司股东大
会审议通过，由公司董事会根据股东大会的授权对发行数量予以调整，并以经中
国证券监督管理委员会最终核准的数量为准。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（七）锁定期安排
本次交易完成后，公司向鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业发行的股份自
本次发行结束之日起三十六个月内（以下简称“锁定期”）不得转让或上市交易。
上述锁定期限届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证券监督
管理委员会和深圳证券交易所的有关规定办理。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（八）期间损益安排
评估基准日至标的资产交割日（即标的资产过户至公司名下的工商变更登记
手续办理完毕之日）期间（如果交割日是日历日的15日以前（含15日），则该专
项审计的审计基准日为交割日所在月的前月最后一日；如果交割日是日历日的15
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日以后（不含15日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在当月的最后一日），
如标的资产所对应净资产值（合并报表）减少，鸿达兴业集团、成禧公司和皇冠
实业应根据针对交割而实施的专项审计的结果，在审计报告出具日后30日内，按
其于本次交易前所持乌海化工的股份比例以现金方式向公司补足；如标的资产所
对应的净资产值（合并报表）增加，则增加的净资产由公司享有，公司无需就此
向鸿达兴业集团、成禧公司和皇冠实业作出任何补偿。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（九）上市地点
在锁定期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交
易。
