股票代码：002002 股票简称：ST金材 上市地：深圳证券交易所
江苏金材科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）
交易对方名称 住所及通讯地址
鸿达兴业集团有限公司 广州市荔湾区荷景路33号自编2栋六楼
广州市成禧经济发展有限公司 广州市荔湾区东沙荷景路33号自编2栋5楼509房
乌海市皇冠实业有限公司 海南区西来峰工业园区
独立财务顾问
二〇一二年八月
江苏金材科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书
及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务
会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对
本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假
不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师
或其他专业顾问。
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江苏金材科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案及标的资产评估价值
1、本次交易的总体方案
公司拟向鸿达兴业集团有限公司、广州市成禧经济发展有限公司、乌海市皇冠实业有
限公司发行股份购买其分别持有的内蒙古乌海化工股份有限公司68.50%、16.13%和15.37%
股权。本次交易完成后，金材股份将持有乌海化工100%股权及通过乌海化工间接持有其全
资子公司内蒙古中谷矿业有限责任公司、乌海市广宇化工冶金有限公司、乌海市海化设备安
装有限责任公司和广东金材实业有限公司100%股权。
2、标的资产的评估价值
本次交易拟购买资产为乌海化工100%股权。评估机构中联评估根据标的资产所处的行
业特点、实际经营情况以及评估方法的适用前提，采用了资产基础法和收益法两种方法进行
评估，并选用收益法评估结果为最终评估结果。根据中联评估“中联评报字[2012]第528号”
《资产评估报告》的评估结论，截止评估基准日2012年2月29日，乌海化工合并口径经审
计的归属于母公司股东权益为112,266.95万元，评估值为251,027.32万元，评估增值额为
138,760.37万元，增值率为123.60%。
3、本次交易的作价及支付方式
本次交易拟购买资产的交易价格为251,027.32万元，由金材股份以向鸿达兴业集团、成
禧公司、皇冠实业发行股份的方式支付。
二、本次发行股票的价格及发行数量
1、发行价格
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不
得低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即
7.60元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
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定价基准日至本次发行期间，金材股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项，本次发行价格应作相应调整。
2、发行数量
本次交易金材股份以发行股份方式支付鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业合计持有的
乌海化工100%股权的交易价格为251,027.32万元。按照本次发行股票价格7.60元/股计算，本
次拟发行股份数量为330,299,105股。其中分别向鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业发行
226,254,887股、53,277,246股、50,766,972股（最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量
为准）。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相
应调整时，发行数量亦将作相应调整。
三、本次交易构成重大资产重组，且构成关联交易
本次交易的交易标的2012年2月29日的资产总额、资产净额及2011年度营业收入分别为
33.18亿元、11.23亿元和13.81亿元，而本次交易对价（评估价值）为25.10亿元。交易标的资
产总额与交易对价的孰高值、资产净额与交易对价的孰高值和营业收入占本公司2011年度经
审计的合并财务报表资产总额、净资产额和营业收入的比例分别为1,282.26%、2,598.43%、
763.24%，且超过5,000万元，符合《重组办法》第十一条规定，本次交易构成重大资产重
组。
同时，本公司于2011年12月5日发生控制权变更，自控制权发生变更之日起，上市公司
拟购买资产的资产总额与交易对价的孰高值占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度
经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为1,052.79%，达到100%以上，且此次拟购
买资产对应的经营实体乌海化工成立于2004年12月，持续经营时间在3年以上，2010年度和
2011年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别为7,064.84万元和4,909.00万元，累计超
过人民币2,000万元，符合《重组办法》第十二条的规定。
此外，由于上市公司涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员
会审核。
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