证券代码：002002 证券简称：*ST 琼花 公告编号：临2010－012
江苏琼花高科技股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏琼花高科技股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第三届董事会
第二十四次会议的通知于2010 年3 月8 日以传真及电子邮件的方式发出，会议
于2010 年3 月18 日在公司一楼会议室召开。应亲自出席董事9 名，实亲自出席
董事9 名，3 名监事会成员及全体高级管理人员列席了会议。会议由董事长顾宏
言先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法
有效。经充分的讨论和审议，会议形成如下决议：
一、审议通过《公司2009年度董事会工作报告》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。该议案需提交公司2009 年年度
股东大会审议。
二、审议通过《公司2009 年度总经理工作报告》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
三、审议通过《关于公司及控股子公司计提资产减值准备的议案》。
因公司及子公司江苏琼花金诺智能卡基材有限公司（以下简称“琼花金诺”）
部分生产线存在减值迹象，拟计提36,269,592.15 元的固定资产减值准备。公司
董事会同意对上述生产线计提36,269,592.15 元的固定资产减值准备。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。该议案需提交公司2009年年度股2
东大会审议。
四、审议通过《公司2009 年度财务报告》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。该议案需提交公司2009 年年度
股东大会审议。
五、审议通过《公司2009 年度利润分配预案》。
经大信会计师事务有限公司审计，公司2009 年度公司实现净利润
9,605,938.49 元，加年初未分配利润-134,422,957.44 元，可供股东分配的利润
为-124,817,018.95 元。2009 年度不作利润分配。公司2009 年度资本公积金余
额为97,955,744.88 元，本年度不进行资本公积金转增股本。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。该议案需提交公司2009 年年度
股东大会审议。
六、审议通过《公司2009 年年度报告全文及摘要》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。详细内容刊登在本公告日
WWW.CNINFO.COM.CN 上，该议案需提交公司2009 年年度股东大会审议。
七、审议通过《董事会关于公司审计报告中非标准无保留意见涉及事项的专
项说明》。
对注册会计师出具带强调事项段无保留意见的审计报告，公司董事会予以理
解和认可。公司董事会认为导致注册会计师出具带强调事项段无保留意见的审计
报告主要因为公司持续经营能力仍存在重大不确定性，公司有必要积极采取措
施，消除上述不利因素。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。详细内容刊登在本公告日
www.cninfo.com.cn 上。3
八、审议通过《公司转让江苏琼花金诺智能卡基材有限公司55％股权的议
案》。
会议董事会同意将持有江苏琼花金诺智能卡基材有限公司（以下简称“琼花
金诺”）全部55％的股权转让给琼花金诺另一股东新沂市阳光热电有限公司（以
下简称“阳光热电”）。以琼花金诺2009 年12 月31 日未经审计的净资产673.91
万元（经审计净资产为650.30 万元）为作价依据，公司持有琼花金诺55％的股
权享有权益为370.65 万元，股权转让价格确定为409 万元。2010 年3 月12 日，
公司已收到阳光热电支付的409 万元股权转让款。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
九、审议通过《公司2009 年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。详细内容刊登在本公告日
www.cninfo.com.cn 上。
十、审议通过《关于支付2009 年度审计费用的预案》。
大信会计师事务有限公司审计公司2009 年12 月31 日的资产负债表、合并
资产负债表和2009 年度利润及利润分配表、合并利润及利润分配表以及2009
年度现金流量表、合并现金流量表，出具了公司控股股东及其他关联方占用资金
情况的专项说明、内部控制鉴证报告，根据其工作量及双方的业务约定书，公司
需支付25 万元审计费用。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。该议案需提交公司2009 年年度
股东大会审议。
十一、审议通过《公司与关联方签订关联交易协议的议案》。
公司董事会授权董事长与关联方签订协议。关联董事顾宏言先生、张红英女
士对该议案回避表决。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。详细内容刊登在本公告日
www.cninfo.com.cn 上。4
十二、审议通过《公司向深圳证券交易所申请撤销退市风险警示并实施其他
特别处理的议案》。
根据2009 年度审计结果，公司符合申请撤销退市风险警示特别处理的条件，
但存在实行其他特别处理情形（扣除非经常性损益后的净利润为负值），故董事
会同意公司向深圳证券交易所请撤销退市风险警示并实施其他特别处理。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。详细内容刊登在本公告日
www.cninfo.com.cn上。
十三、逐项审议通过《公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的
议案》。
2009 年9 月16 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过该议案，现
根据资产评估结果，现对该议案中出售资产交易价格和发行股份数量明确如下：
（一）重大资产出售
根据中锋评估出具的中锋评报字（2010）第005 号资产评估报告，交易基准
日2009 年7 月31 日拟出售资产经调整后账面价值18,331.08 万元（母公司），
评估值18,650.58 万元，增值额319.5 万元，增值率1.74％。
出售资产定价以基准日2009 年7 月31 日的评估值为基础，经交易双方协商
按确定。根据中锋评估出具的资产评估报告，基准日拟出售资产评估值
18,650.58 万元，双方协商定价为18,650.58 万元。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事顾宏言先生、张红英
女士对该议案的子议案回避表决。
（二）发行股份购买资产
发行股份购买资产的交易标的为国信集团持有的国信地产100％股权。根据
中联评估出具的中联评报字[2009]第588 号资产评估报告，并经江苏省国资委备
案确认（苏国资评备[2010]1 号），截止评估基准日2009 年7 月31 日，国信地
产评估结果及溢价情况如下：5
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A*100%
资产总计 1 435,139.31 732,518.83 297,379.52 68.34%
负债总计 2 308,923.60 308,923.60 - 0.00%
净资产 3 126,215.71 423,595.22 297,379.52 235.61%
本次向国信集团发行股份的定价为6.49 元/股，国信集团以其拥有的国信地
产100％股权价值，经具有证券业务资格的评估机构评估后，按评估值
4,235,952,241.09 元认购公司发行的股份652,689,097 股，最终发行数量以中
国证监会核准的数量为准。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事顾宏言先生、张红英
女士对该议案的子议案回避表决。
（三）关联交易
江苏琼花集团有限公司（以下简称“琼花集团”）现为公司第一大股东，同
时为本次重大资产出售的购买方；国信集团于2010 年2 月9 日通过司法划转取
得琼花集团持有的公司1,448.34 万股，占本公司总股本的8.68%，成为公司的
第二大股东，且本次交易完成后国信集团将成为公司控股股东。因此本次重大资
产出售和发行股份购买资产两项交易行为均构成关联交易。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事顾宏言先生、张红英
女士对该议案的上述全部子议案回避表决。
本次会议通过的该议案子议案及上次会议通过的该议案子议案需提交公司
2009 年年度股东大会逐项表决。
十四、审议通过《公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）》及其摘要。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事顾宏言先生、张红英女
士对该议案回避表决。详细内容刊登在本公告日www.cninfo.com.cn上，该议案
需提交公司2009年年度股东大会审议。6
十五、审议通过《公司本次重大资产重组相关协议的议案》。
在2009 年9 月16 日签署的《框架协议》的基础上，公司董事会同意与本次
重大资产重组相关各方签署下列协议：
1、公司与琼花集团签署的《资产出售协议》；
2、公司与国信集团签署的《发行股份购买资产协议》；
3、公司与国信集团签署的《盈利补偿协议》；
4、公司与中国银行股份有限公司扬州分行、扬州威亨塑胶有限公司、琼花
集团、扬州英利新材料有限公司、国信集团签署的《债务重组协议》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事顾宏言先生、张红英
女士对该议案回避表决。该议案需提交公司2009 年年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于批准本次重组方案所涉及资产的审计、评估和盈利预
测报告的议案》。
会议批准《基准日公司审计报告》、《2009 年度公司审计报告》、《基准日公
司评估报告》、《基准日购买资产审计报告》、《2009 年度购买资产审计报告》、《基
准日购买资产评估报告》、《公司2008-2009 年度备考审计报告》、《公司2010 年
度备考盈利预测审核报告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事顾宏言先生、张红英女
士对该议案回避表决。详细内容刊登在本公告日www.cninfo.com.cn上，该议案
需提交2009年年度股东大会审议。
