证券代码：002002 证券简称：江苏琼花 公告编号：临2008－051
江苏琼花高科技股份有限公司关于控股子公司江苏琼花金诺智能卡基材有限公司收购资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：江苏琼花高科技股份有限公司（以下简称"本公司"）控股子公司江苏琼花金诺智能卡基材有限公司（以下简称"琼花金诺"）以3,153.33万元收购江苏金诺科技有限公司（以下简称"金诺科技"）特种智能卡进口生产设备（以下简称："进口设备"）。
●交易背景及目的：2005年6月9日，本公司与新沂市阳光热电有限公司（以下简称："阳光热电"）在新沂市签订的公司设立协议约定"琼花金诺成立后，拟收购金诺科技特种智能卡基材进口生产设备等固定资产、PETG片材生产技术及流动资产"。公司已于2005年7月17日购买了金诺科技拥有的国产设备和房屋建筑物，当时，由于金诺科技实际占有并使用的特种智能卡进口生产设备（以下简称："进口设备"）未能取得海关有关权属证明，琼花金诺无法对金诺科技资产予以整体收购，因此琼花金诺分两次对金诺科技资产进行收购，但自2005年7月17日起该进口设备一直被琼花金诺实际使用。现金诺科技进口设备已取得海关有关权属证明，产权已清晰，根据约定，现琼花金诺从金诺科技购买该设备。
●此次交易事项审议情况：此次交易事项已经本公司第三届董事会第十三次会议，琼花金诺董事会、股东会审议通过。
●此次交易对本公司的影响：此次交易是为保证琼花金诺进行生产经营活动，不会对本公司的经营成果和财务状况产生重大影响，对本公司的持续经营能力也没有造成负面影响。
一、交易概述
2008年8月6日，琼花金诺与金诺科技在新沂市签订资产收购协议。资产收购协议约定，本公司控股子公司琼花金诺以3,153.33万元收购金诺科技进口设备。该交易事项已经本公司第三届董事会第十三次会议，琼花金诺董事会、股东会审议通过。对本公司而言，上述交易不够成关联交易。
二、交易各方介绍
1．江苏琼花金诺智能卡基材有限公司
琼花金诺于2005年7月8日正式成立。注册资本4000万元，注册地址为新沂市大桥东路186号，法定代表人吴义和。主营第二代居民身份证基材、智能卡基材料、各种卡基材料和塑料片板材的生产、销售。本公司出资2200万元，占注册资本的55％，阳光热电出资1800万元，占注册资本的45％。根据权属关系，琼花金诺为本公司控股子公司。
2.江苏金诺科技有限公司
金诺科技成立于2004年4月19日，金诺科技注册资本500万元，注册地址为新沂市经济技术开发东区186号，法定代表人董振华，主营PVC片材开发、生产、销售。金诺科技股东及出资情况：阳光热电法定代表人李少东出资比例70%，董振华出资比例10%，孙先峰出资比例10%，沈光远出资比例10%。金诺科技所有的股东与本公司、本公司控股股东及其控股子公司不存在任何关系，因此与本公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
交易标的为金诺科技拥有的从意大利鲁道夫公司进口的特种智能卡五辊压延线一条，该进口设备目前运行良好，未有担保、抵押及其他财产权利的情况，也无重大争议事项。截止2008年3月31日，该资产账面原值2,917.21万元，账面净值2,209.86万元。
上述交易标的已经具有证券从业资格的江苏天衡会计师事务所有限公司（以下简称："江苏天衡"）评估并出具了编号为"天衡评报字（2008）26号"的评估报告，主要采用重置成本法进行评估，评估基准日为2008年3月31日。评估结果为：
单位：（人民币）万元
项 目 账面价值 调整后的账面值 评估价值 增减值 增值率(%)
固定资产：设备 2,209.86 2,209.86 3,153.33 943.47 42.69
该设备评估增值的主要原因是：（1）该进口设备现行CIF价格上涨，设备重置成本增加；（2）评估基准日较设备购买日欧元相对于人民币的汇率升值。
四、交易协议的主要内容和定价政策
1．资产收购协议的主要内容
a.协议签署方：琼花金诺、金诺科技。
b.协议标的为金诺科技拥有的产权清晰的进口五辊压延线一条。
c.琼花金诺与金诺科技同意以进口设备的评估价值3,153.33万元作为转让价款，双方同意转让价格为3,153.33万元。
d.若出现金诺科技上述进口设备难以出售或过户的，琼花金诺有权要求金诺科技归还支付的3,153.33万元收购款，并有权要求金诺科技按照每天万分之三的利率支付利息。
2.定价政策
依据江苏天衡对上述进口设备的评估价值。
3.交易金额及支付方式
交易双方同意以进口设备评估价值3,153.33万元作为收购款。自资产收购协议生效之日起10日内琼花金诺支付收购款的50%给金诺科技，自资产收购协议生效之日起30日内琼花金诺付清全部收购款3,153.33万元。
4.协议生效条件
2008年8月6日，资产收购协议已生效。
5.资金来源
此次收购上述进口设备收购款所需资金由琼花金诺自筹，琼花金诺收购资产与本公司募集资金说明书所列项目无关。
五、进行交易的目的和对本公司的影响
1.交易的目的
此次交易目的为保证琼花金诺进行生产经营活动，保障琼花金诺股东利益。
2.交易对本公司的影响情况
琼花金诺已对收购资金做出安全保障措施，此次交易不会对本公司的经营成果和财务状况产生重大影响，对本公司的持续经营能力也没有造成负面影响。
六、备查文件目录
1.本公司第三届董事会第十三次会议决议及公告；
2.琼花金诺董事会、股东会决议；
3.琼花金诺与金诺科技签署的资产收购协议书；
4.江苏天衡会计师事务所出具的资产评估报告书。
江苏琼花高科技股份有限公司董事会
2008年八月八日
