证券代码：002001 证券简称：新和成
浙江新和成股份有限公司
非公开发行股票预案（二次修订稿）
二〇一七年八月
发行人声明
一、本公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
二、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
三、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
四、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
一、本次发行相关事项已经本公司第六届董事会第十四次会议、第六届董事会第十六次会议、第七届董事会第二次会议、2017 年第一次临时股东大会审议通过，尚需中国证监会核准。
二、本次发行对象为不超过十名特定对象，发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象在公司获得本次发行的核准文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
上述发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票，所认购的本次发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
三、本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十四次会议决议公告日（2016年12月27日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于18.19元/股。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
经公司第六届董事会第十五次会议和2016年度股东大会审议同意，公司实
施《2016年度利润分配预案》，以公司总股本1,088,919,000股为基数，向全体股
东每10股派发现金股利6.00元人民币（含税）。本次利润分配的股权登记日为
2017年6月8日，除权除息日为2017年6月9日。本次利润分配完成后，公司
非公开发行股票的发行底价由18.19元/股调整为17.59元/股（18.19元/股-0.60
元/股）。
四、本次非公开发行股票数量不超过278,567,367股（含278,567,367股），
最终发行数量将提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
五、本次发行的募集资金总额不超过490,000万元（含490,000万元），扣
除发行费用后将全部投入年产25万吨蛋氨酸项目。若实际募集资金净额低于拟
投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
六、本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行后新老股东共享。
七、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的有关要求，为进一步规范公司现金分红政策，维护投资者合法权益，公司董事会制定了《浙江新和成股份有限公司未来三年股东回报规划（2017年-2019年）》，并对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订，上述相关事项已由公司2017年第一次临时股东大会审议通过。公司利润分配政策、最近三年现金股利分配情况等，请参见本预案“第四节 公司的利润分配政策及执行情况”。
八、本次募集资金到位后，公司的股本总数、净资产规模将在短时间内出现一定幅度的增长，而募投项目产生的经营效益需要一段时间才能释放，因此，公司存在短期内净资产收益率和每股收益下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
九、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合股票上市条件。
目录
发行人声明......1
特别提示......2
释义......6
第一节 本次非公开发行方案概要......8
一、发行人基本情况......8
二、本次非公开发行的背景和目的......8
三、发行对象及其与公司的关系......10
四、本次非公开发行方案概要......11
五、本次非公开发行是否构成关联交易......13
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化......14
七、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序......14
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......15
一、本次非公开发行募集资金使用计划......15
二、本次募集资金背景......15
三、本次募集资金投资项目的市场前景......18
四、本次募集资金投资项目基本情况......19
五、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 ......23
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......24
一、本次发行完成后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业 务结构的变化情况......24 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......25三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化 情况......26四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为 控股股东及其关联人提供担保的情形......26 五、本次发行对公司负债情况的影响......26 六、本次股票发行相关的风险说明......26第四节 公司的利润分配政策及执行情况......33 一、公司的利润分配政策......33 二、最近三年股利分配情况......36 三、未来三年（2017年-2019年）分红规划......37第五节 其他有必要披露的事项......40 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明......40 二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施......40 释义
本预案中除另有说明，下列词语具有如下含义：
新和成、发行人、本公指 浙江新和成股份有限公司
司、公司
新和成控股、控股股东指 新和成控股集团有限公司
本次非公开发行股票、
本次非公开发行、本次指 新和成本次非公开发行A股股票
发行
山东新和成 指 山东新和成氨基酸有限公司（发行人全资子公司）
赢创 指 赢创工业集团是世界最大的蛋氨酸供应商，拥有广泛的化
工产品线
蓝星安迪苏股份有限公司主要产品包括蛋氨酸、维生素、
安迪苏 指 酶制剂等动物营养添加剂，是世界主要的蛋氨酸生产商之
一
诺伟司 指 诺伟司国际有限公司主要生产动物保健类产品和动物营养
性产品，也是世界主要的蛋氨酸生产商之一
住友 指 日本住友化学株式会社主要从事化工产品的研发、生产和
销售，是世界主要的蛋氨酸生产商之一
必需氨基酸是指人体自身（或其它脊椎动物）不能合成或
必需氨基酸 指 合成速度不能满足机体需要，必须从食物中摄取的氨基酸。
如果饮食中经常缺少必需氨基酸，不仅会影响机体的生长
发育，还会对正常的生命代谢造成障碍
蛋氨酸，又称甲硫氨酸，化学名称甲硫基丁氨酸，是构成
蛋白质的基本单位之一，是饲料蛋白质必需的氨基酸中唯
一含有硫的氨基酸，它除了参与动物体内甲基的转移及磷
的代谢和肾上腺素、胆碱、肌酸的合成外，还是合成蛋白
质和胱氨酸的原料。蛋氨酸是动物必需氨基酸之一，对禽
蛋氨酸 指 类、鱼类和高产奶牛是第一限制性氨基酸，对猪类是第二
限制性氨基酸。蛋氨酸无法在动物体内自然合成，必需从
食物中摄取，是动物饲料必不可少的添加剂。按照动物生
