证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号：2018-03
重庆宗申动力机械股份有限公司
关于终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项
改为现金收购的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）于2018年1月20日召开
第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项改为现金收购的议案》，同意公司终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项，改为采用现金方式收购重庆大江动力设备制造有限公司（简称“大江动力”）100%股权。现将相关事项公告如下：
一、本次发行股份及支付现金购买资产的基本情况
公司于2017年11月19日召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了关
于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的相关议案。
本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案中，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买周歆焱、马秋曼、新余恒雍管理咨询合伙企业（有限合伙）、新余大江节能技术服务合伙企业（有限合伙）、宁波杜卡投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波竞克投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波阳达投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波恒雍投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波驭能投资管理合伙企业（合称“交易对方”）合计持有的大江动力100%的股权。具体交易方案详见公司于2017年11月22日披露的相关公告。
二、本次发行股份及支付现金购买资产事项的主要历程
（一）主要程序及相关信息披露
1、为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司于2017年8月23日披露《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-39），公司股票自2017年8月23日开市起停牌。
2、2017年9月6日，公司披露《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公
告》（公告编号：2017-48），因筹划事项涉及发行股份购买资产，公司股票自2017
年9月6日开市起继续停牌。
3、2017年9月22日，公司披露《关于筹划发行股份购买资产的进展情况及
延期复牌的公告》，披露了本次发行股份及支付现金购买资产的基本情况及进展、公司股票停牌前1个交易日主要股东持股情况、公司停牌期间的相关工作进展情况、公司股票延期复牌原因、预计复牌安排等事项；经公司申请，公司股票自2017年9月25日起继续停牌。
4、由于本次交易涉及的审计、评估工作量较大，2017年10月19日，公司
召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于筹划发行股份购买资产继续停牌的议案》，公司股票自2017年10月23日开市起继续停牌，并承诺累计停牌时间原则上不超过3个月。
5、参照中介机构对标的资产的预评估情况，并经过与交易对方多次磋商谈判，公司初步拟定了本次交易方案，并于2017年11月19日召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的相关议案。2017年11月22日，公司公告了该次会议决议以及《重庆宗申动力机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要、《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《发行股份及支付现金购买资产框架协议之盈利补偿框架协议》等文件。
6、2017年11月29日，公司收到深圳证券交易所许可类重组问询函《关于
对重庆宗申动力机械股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2017]第24 号）（简称“《重组问询函》”）。根据《重组问询函》的要求，公司会同各中介机构就《重组问询函》所涉及的问题进行了回复，并对《重庆宗申动力机械股份有限公司发行股份及支付现金暨关联交易预案》等相关文件进行了相应的补充和完善。2017年12月14日，公司披露关于《重组问询函》的相关回复文件，公司股票自开市起复牌。
7、2018月1月20日，公司召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项改为现金收购的议案》，同意公司终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项，改为采用现金方式收购大江动力100%股权。
（二）发行股份及支付现金购买资产事项推进期间的主要工作
公司在推进本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项期间，严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次资产重组工作，聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构和律师事务所等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，并结合尽职调查和审计评估结果，与主要交易对方就交易方案进行了充分沟通和协商、论证。经第九届董事会第十二次会议审议通过，公司于2017年11月19日与交易对方签订了发行股份及支付现金购买资产及有关业绩承诺补偿安排的框架协议。
在本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义务，在停牌期间每五个交易日发布一次关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告，并对本次筹划发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项存在的风险及不确定性进行了充分披露。
（三）相关信息披露及风险提示
在本次筹划发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义务，并在预案及其他相关公告中对本次筹划发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项存在的风险及不确定性进行了充分披露。
三、终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项改为现金收购的原因 公司收购大江动力100%股权，旨在充实公司在通用动力方面的核心业务，优化和完善市场布局，拓展延伸公司通用动力业务的覆盖面及渗透力度，从而巩固公司在通用动力设备领域的行业地位。公司自停牌以来，一直积极推进本次交易事项，各中介机构对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作均进展顺利，公司与交易对方亦沟通顺畅。综合考虑公司战略规划以及运作效率、交易成本、市场现状等客观情况，经过与交易对方以及中介机构的充分讨论，公司决定终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项,改为采用现金方式收购大江动力100%股权。本次交易方式的变更有利于加快推进收购大江动力的交易进程，提升公司的持续盈利能力，能够更好地维护公司全体股东利益。
四、承诺
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本公司承诺：公司在披露本次终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项公告后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。
五、独立董事审核意见
公司终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项改为现金收购是基于审慎判断并与交易各方充分沟通协商之后做出的决定，有利于维护公司及中小股东利益，符合有关法律法规及《公司章程》的规定；公司董事会审议该项议案时履行了必要的程序，不存在损害公司和全体股东的行为，不会对公司经营造成重大不利影响。因此，同意公司终止本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项改为现金收购。
六、独立财务顾问专项核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项根据相关规定及时履行了信息披露义务，上市公司所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符；终止筹划发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项改为现金收购原因合理，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。
七、其他事项
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以公司在上述指定信息披露媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、公司第九届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事审核意见；
3、光大证券专项核查意见。
特此公告！
重庆宗申动力机械股份有限公司
董事会
2018年1月23日
