重庆宗申动力机械股份有限公司
向重庆大江动力设备制造有限公司全体股东
发行股份及支付现金购买资产框架协议
本协议由以下各方于2017年11月19日签署：
甲方：重庆宗申动力机械股份有限公司
住所：重庆市巴南区炒油场
法定代表人：左宗申
乙方：重庆大江动力设备制造有限公司全体股东
乙方一：周歆焱
住所：重庆市九龙坡区文化七村24号1单元7-4
身份证号：510212197712295416
乙方二：新余恒雍管理咨询合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：江西省新余市渝水区劳动北路42号205室
执行事务合伙人：周歆焱
乙方三：新余大江节能技术服务合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：江西省新余市渝水区劳动北路42号308室
执行事务合伙人：周歆焱
乙方四：宁波恒雍投资管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十一号办公室 2982
室
执行事务合伙人：马秋曼
乙方五：宁波阳达投资管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十一号办公室 2981
室
执行事务合伙人：周歆焱
乙方六：宁波杜卡投资管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十一号办公室 2980
室
执行事务合伙人：周歆焱
乙方七：宁波竞克投资管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十一号办公室 2983
室
执行事务合伙人：熊晓华
乙方八：宁波驭能投资管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十一号办公室 2984
室
执行事务合伙人：杨颂华
乙方九：马秋曼
住所：重庆市沙坪坝区新民村112号附17号
身份证号：510212194909275423
鉴于：
1、甲方为一家经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准公开发行股票并在深圳证券交易所上市的股份有限公司（股票代码：001696，股票简称：宗申动力）。截至本协议签署日，甲方总股本为114,502.6920万股，注册资本为114,502.6920万元。
2、乙方一、乙方九均为具有完全民事行为能力和民事责任能力的自然人，乙方二至乙方八均为依法设立并有效存续的合伙企业。
3、重庆大江动力设备制造有限公司（以下简称“大江动力”或“目标公司”）为一家于2004年2月12日在重庆市依法设立并有效存续的有限责任公司。截至本协议签署日，大江动力注册资本为1,200万元，乙方合计持有大江动力100%股权，其中乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六、乙方七、乙方八、乙方九分别持有大江动力12%、53%、10%、5.33%、5%、5%、5%、3%、1.67%的股权。
4、甲方拟采用发行股份及支付现金相结合的方式收购乙方所持有的目标公司合计 100%的股权（以下简称“标的资产”），该等股权转让事宜已经目标公司股东会审议通过。
为明确在甲方向乙方发行股份及支付现金购买标的资产（以下简称“本次交易”）过程中各方的权利义务，本着平等自愿、诚实信用的基本原则，经各方友好协商一致同意签署本协议，以兹共同遵守：
第一条 本次交易的基本情况
1.1 经本协议各方协商一致，甲方以向乙方发行股份及支付现金的方式购
买乙方拥有的标的资产，乙方同意以前述方式将标的资产出售给甲方。
1.2 各方确认截至评估基准日（2017年8月31日）目标公司的预估值为
人民币105,000万元。各方在前述预估值的基础上确认本次交易中标的资产的交
易价格暂定为105,000万元。鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，各
方同意，本次标的资产的最终交易价格将以由具有证券业务资格的资产评估机构出具的正式评估报告为基础并由各方最终协商确定，届时各方将对本协议进行相应修订。
1.3 甲方为购买标的资产而向乙方支付对价的方式由股份支付和现金支付
两部分组成（其中股份支付比例为55%，现金支付比例为45%），具体安排如下：
（1）股份支付：甲方根据本协议第2.1条约定的发行价格向乙方发行股份
用于购买部分标的资产。
（2）现金支付：标的资产交易价格的剩余部分（即扣除甲方发行股份购买的部分）由甲方以现金方式支付。
1.4 本次交易完成后，甲方将合法拥有标的资产的所有权。
第二条 发行股份和现金支付的具体安排
2.1 发行股份的具体安排
2.1.1 发行股份种类和面值：甲方本次向乙方发行的股票种类为人民币普
通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2.1.2 定价原则和认购价格：甲方向乙方发行股份的价格为定价基准日（甲
方审议本次发行预案的首次董事会即甲方第九届董事会第十二次会议决议公告日）前20个交易日甲方股票交易均价的90%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量×90%），即每股价格为人民币6.64元。本次交易涉及的发行股份的最终发行价格或定价原则尚须经甲方股东大会批准，并经中国证监会核准。在本次发行定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
2.1.3 股份发行数量
本次交易中，交易价格的55%由甲方以发行股份的方式支付。甲方本次向乙
方发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=（标的资产的交易价格×55%）÷发行价格。
按照大江动力100%股权在预估值基础上暂定的交易价格105,000万元和本
次发行价格6.64元/股计算，本次交易发行股份数量约为86,972,887股。乙方
原则上按照各自持有目标公司的股权比例分配甲方本次发行的股份，任一目标公司股东获得的新增股份=（标的资产的交易价格×55%）÷本次发行价格×任一目标公司股东持有目标公司的股权比例。按照前述公式计算的发行股份数量精确至股，不足1股的部分，乙方自愿放弃。最终发行数量将根据标的资产的交易价格按照前述公式计算确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
2.1.4 乙方取得本次发行股份的限售条件及解锁安排
乙方二承诺，甲方在本次交易中向乙方二发行的股份自股份上市之日起 36
个月内不得转让。
除乙方二外，乙方一、乙方三至乙方九承诺本次甲方向其发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。前述限售期届满后，乙方一、乙方三至乙方九取得的本次发行的股份将按照目标公司业绩完成情况及标的资产减值测试情况分三期解锁，具体解锁安排由各方在另行签订的盈利补偿框架协议中予以约定。
2.2 现金支付的具体安排
本次交易中，交易价格的45%由甲方以现金方式支付。本次交易的现金支付
部分将在本协议第三条约定的标的资产交割日起30个工作日内由甲方支付给乙
方（如乙方一和乙方九尚未就本次交易所得支付个人所得税，甲方应在依法履行代扣代缴义务后向乙方一和乙方九支付）。乙方原则上按照各自持有目标公司的股权比例分配现金对价部分，即任一目标公司股东获得的现金对价=（标的资产的交易价格×45%）×任一目标公司股东持有目标公司的股权比例。按照前述公式计算不足1元的，乙方自愿放弃。
2.3 关于目标公司盈利情况的相关约定
2.3.1 未实现盈利承诺的补偿原则
乙方同意，如标的资产采用收益法的评估结果作为定价依据，则乙方应就目标公司2018年度、2019年度、2020年度（即利润承诺期间）实现的净利润作出承诺，且若目标公司在利润承诺期间实际实现的净利润数（指经审计的、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润，下同）加上之前年度超过承诺数的利润数（如有）未能达到乙方向甲方承诺的净利润数，则乙方应向甲方进行相应补偿。具体补偿金额、补偿方法等事项由各方在另行签订的盈利补偿框架协议中具体约定。
各方确认，利润承诺期间乙方按照协议约定以股份补偿和现金补偿方式向甲方累计补偿的金额，不应超过标的资产最终交易价格。
2.3.2 超额利润奖励
各方同意，如目标公司在利润承诺期间实际实现的净利润总额超过承诺净利润总额，则超额部分的 50%将在利润承诺期间届满后用于对目标公司核心团队（成员名单见附件一）的绩效奖励（奖励的具体分配方式由大江动力总经理制定方案并报大江动力董事会审批），但奖励总额不得超过本次交易价格的20%。 2.4 关于滚存未分配利润的安排
2.4.1 本次发行完成后，甲方于本次发行完成前滚存的未分配利润由本次
交易完成后甲方的新老股东按照发行后的持股比例共享。
2.4.2 本次交易完成后，目标公司于本次发行完成前滚存的未分配利润由
甲方享有。
第三条标的资产交割相关事项
3.1 各方同意，本协议项下之标的资产的交割日为标的资产完成过户登记
至甲方名下的工商变更登记日。
3.2 本协议生效后，乙方应在中国证监会核准本次交易之日（以中国证监
会正式核准文件送达甲方为准，下同）起30个工作日内协助甲方办理完成标的
资产交割的相关手续（包括但不限于将标的资产过户至甲方名下的工商变更登记手续）；在前述交割手续完成后，甲方应负责及时到股份登记机构将本次交易中向乙方发行的股份办理至乙方名下，乙方应为之提供必要的配合及帮助。
3.3 各方同意，标的资产自评估基准日（2017年8月31日）至交割日期
间产生的收益由甲方享有，损失由乙方承担（收益或损失金额均以甲方聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见为准）。
第四条 过渡期安排
乙方承诺，自本协议签署之日起至标的资产交割日期间（以下简称“过渡期”）完成如下事项：
4.1 协助甲方及其聘请的中介机构对目标公司完成商务、财务及法律尽职
调查以及相关财务审计、评估工作。
4.2 根据有关法律、法规、规范性文件的规定及中国证监会审核的要求，
提供甲方及其聘请的中介机构所需的相关文件。
4.3 在各方就本次交易签订正式协议之前,乙方一、乙方三、乙方五应确保
目标公司核心团队成员（名单见附件）签订利润补偿期间不得离职、任职期间和离职后2年遵守竞业禁止义务的《承诺函》及劳动合同（承诺函及劳动合同相关内容应事先取得甲方认可，并同时作为目标公司与该等核心团队成员所签署劳动合同的一部分，同时劳动合同中应明确约定竞业禁止补偿标准）。乙方一、乙方三、乙方五承诺，其将就核心
