证券代码：001696 证券简称：宗申动力 上市地点：深圳证券交易所
重庆宗申动力机械股份有限公司
ChongqingZongshenPowerMachineryCo.,Ltd.
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易预案（修订稿）（摘要）
标的公司 重庆大江动力设备制造有限公司
周歆焱
马秋曼
新余恒雍管理咨询合伙企业（有限合伙）
新余大江节能技术服务合伙企业（有限合伙）
交易对方 宁波恒雍投资管理合伙企业（有限合伙）
宁波杜卡投资管理合伙企业（有限合伙）
宁波阳达投资管理合伙企业（有限合伙）
宁波竞克投资管理合伙企业（有限合伙）
宁波驭能投资管理合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问：
签署日期：二〇一七年十二月
公司声明
本公司、控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员保证本次重组预案及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次重组预案及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其摘要中财务会计报告真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产交易标的的审计、评估或估值工作尚未完成，本预案中涉及相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计机构审计、未经过评估机构的评估、未经过估值机构的估值。本公司董事会及全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在《重庆宗申动力机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
本次重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会和其他政府机关对本次重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易事项时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方承诺
本次重组的交易对方已出具承诺函：
1、承诺方已向上市公司及各中介机构提交完成本次交易所必需的文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版、电子版及以其他形式为载体的资料均真实、完整、可靠；有关副本或者复印件均与原件一致；文件上所有签字与印章均真实、有效。
2、承诺方保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、各中介机构或者投资者造成任何损失或不利影响的，将依法承担个别或连带的法律责任。
3、根据本次交易进程，需要承诺方继续提供相关文件及相关信息时，承诺方将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及时提供相关信息，并保证所提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
4、承诺方承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目录
公司声明......2
交易对方承诺......3
目录......4
释义......5
重大事项提示......7
一、本次交易方案概述......7
二、本次交易不构成重大资产重组、重组上市，构成关联交易......7
三、本次交易完成后持有上市公司5.00%以上股份的股东变化情况......8
四、本次发行股份的价格和数量......9
五、本次交易标的评估情况......10
六、利润承诺和补偿......10
七、超额业绩奖励......12
八、本次发行股份的锁定期......12
九、本次交易对上市公司的影响......13
十、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ...... 14
十一、本次重组相关方作出的重要承诺......14
十二、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见......25
十三、本次重组复牌之日至实施完毕期间的股份减持计划......25
十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 25
十五、本次交易完成后，宗申动力仍符合上市条件 ...... 29
十六、独立财务顾问具有保荐机构资格......29
十七、其他重要事项......29
重大风险提示......31
一、审批风险......31
二、标的资产估值风险......31
三、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险 ...... 32
四、业绩承诺不能达标的风险......32
五、业绩补偿承诺实施的违约风险......33
六、本次交易形成的商誉减值风险......33
七、业务整合风险......34
八、标的公司管理层为满足预期承诺采取短期经营策略的风险......34
九、标的公司税收优惠政策变化风险......34
十、股市波动的风险......35
十一、土地、房产权属瑕疵的风险......35
释义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
本公司、股份公司、指 重庆宗申动力机械股份有限公司，股票代码：001696
宗申动力、上市公司
高速艇公司 指 重庆宗申高速艇开发有限公司
大江动力 指 重庆大江动力设备制造有限公司
大江摩托车 指 重庆大江摩托车发动机制造有限公司，大江动力实际控制人
周歆焱母亲王维芳控制的企业
新余恒雍 指 新余恒雍管理咨询合伙企业（有限合伙）
新余大江 指 新余大江节能技术服务合伙企业（有限合伙），前身为西藏
大江节能技术服务合伙企业（有限合伙）
宁波恒雍 指 宁波恒雍投资管理合伙企业（有限合伙），前身为西藏恒煦
投资合伙企业（有限合伙）
宁波杜卡 指 宁波杜卡投资管理合伙企业（有限合伙），前身为西藏杜卡
投资合伙企业（有限合伙）
宁波阳达 指 宁波阳达投资管理合伙企业（有限合伙），前身为西藏方通
企业管理合伙企业（有限合伙）
宁波竞克 指 宁波竞克投资管理合伙企业（有限合伙），前身为西藏坚果
企业管理合伙企业（有限合伙）
宁波驭能 指 宁波驭能投资管理合伙企业（有限合伙），前身为西藏驭能
企业管理合伙企业（有限合伙）
MTD 指 MTDProductsInc.，全球知名通用机械制造商
TechtronicIndustriesCompanyLimited，全球知名电动工具、
TTI 指 户外动力设备及地板护理产品设计、制造及市场营销企业，
香港联交所上市公司（HKG:0669）
Generac 指 GeneracHoldingsInc.，全球知名通用机械制造商，美国纽交
所上市公司（NYSE:GNRC）
NT 指 NorthernTool&EquipmentCompanyInc.，美国知名通用机械
制造及零售商
拟购买资产、交易标指 大江动力100.00%股权
的、标的资产
大江动力的股东周歆焱、马秋曼、新余恒雍管理咨询合伙企
业（有限合伙）、新余大江节能技术服务合伙企业（有限合
交易对方 指 伙）、宁波恒雍投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波杜卡
投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波阳达投资管理合伙企
业（有限合伙）、宁波竞克投资管理合伙企业（有限合伙）、
宁波驭能投资管理合伙企业（有限合伙）
标的公司 指 重庆大江
