证券代码：001360 证券简称：南矿集团 公告编号：2024-038
南昌矿机集团股份有限公司
关于参与认购湖南军芃科技股份有限公司
定向发行股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、投资种类：证券投资，南昌矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”）参与认购湖南军芃科技股份有限公司（以下简称 “军芃科技”）向特定对象发行的股票。
2、投资金额：不超过 5,400万元人民币。
3、投资方式：以现金方式认购。
4、投资目的：公司本次认购军芃科技定向发行股票，是基于对矿山行业和军芃科技未来良好发展预期，以及对军芃科技在智能矿石拣选领域研发和生产优势的认可，符合公司的发展战略。通过本次认购可实现强强联合相互赋能，有利于进一步丰富公司的产品类别，延伸公司在矿山领域的价值链，为客户提供从破碎筛分到分拣更具附加值的解决方案，进一步提升公司的盈利能力和综合竞争力。
特别风险提示：公司本次认购军芃科技向特定对象发行的股票的结果存在不确定性。本次投资完成后存在军芃科技经营业绩未达预期及二级市场波动等风险。提请广大投资者注意投资风险。
一、本次对外投资概述
公司于近日与军芃科技签署了《湖南军芃科技股份有限公司股份认购协议》（以下简称“认购协议”）并与军芃科技实际控制人曾军兰签订了《湖南军芃科技股份有限公司股份认购协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）。公司拟认购军芃科技发行股份中不超过 900 万股的股份，认购资金总额为不超过
人民币 5,400.00 万元，认购价格不超过每股人民币 6.00 元（以下简称“本次认购”）。本次认购完成后，公司将持有军芃科技不超过 29.18%的股份。（军芃科技系全国股转系统挂牌的非上市公众公司，证券代码：832863，证券简称：
军 芃 科 技 。 投 资 者 可 以 登 录 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统
（http://www.neeq.com.cn）查阅本次定向增发股票事宜）。
本次认购军芃科技发行股份事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市
规则》及《公司章程》的有关规定，本次认购事项在公司总裁审批权限内，无
需提交公司董事会和股东大会审议。双方后续合作事宜的进展情况，公司将根
据相关法律法规和《公司章程》的相关规定履行相应审议程序和信息披露义务。
二、交易标的基本情况
1、公司名称：湖南军芃科技股份有限公司
2、成立日期：2008 年 6 月 16日
3、统一社会信用代码：91430100675578089J
4、注册地址：长沙高新开发区岳麓西大道 588 号芯城科技园 8 栋 903、
904房
5、企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
6、注册资本：2,183.5 万元人民币
7、法定代表人：曾军兰
8、经营范围：工业自动化设备的研发；电子产品及配件的研究；电力信息系统的设计、开发、维护；智能装备、矿山机械的制造；环保设备、矿产品、电子产品、计算机、计算机软件、计算机辅助设备、节能环保产品、智能装备、化学试剂和助剂（监控化学品、危险化学品除外）、计算机零配件销售；环保机械设备的安装；工程和技术研究和试验发展；机械设备租赁；软件开发；生物生态水土环境研发与治理；水污染治理；垃圾无害化、资源化处理（限分支机构）；重金属污染防治；信息技术测评服务；信息安全等级保护测评；信息安全等级风险测评；工程总承包服务；环保工程设计；农田修复；危险废物治理；环境技术咨询服务；大气污染治理；电力工程、电子产品的设计服务；电力项目的咨询；电力工程施工；电子与智能化工程专业承包；安全技术防范系统设计、施工、维修；智慧城市相关服务；网络集成系统运行维护服务；信息
安全等级保护咨询；安全系统监控服务；计算机数据处理；电子产品及配件的技术咨询服务；矿山工程技术研究服务；化工产品（不含危险及监控化学品）研发、零售、制造；节能技术开发服务；环保技术开发服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事 P2P 网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）
9、军芃科技股东情况：
截止 2024 年 6 月 28 日，军芃科技主要股东情况如下所示：
序号 持有人姓名 持有数量（股） 持有比例（%）
1 曾军兰（实际控制人） 11,030,000 50.51
2 姚晟 4,886,300 22.38
3 广东中金岭南工程技术有限公司 1,835,000 8.40
4 熊芬 820,000 3.76
5 吴军阁 622,998 2.85
6 马勇 400,000 1.83
7 于沅 400,000 1.83
8 刘菊香 375,800 1.72
9 谭宁 340,000 1.56
10 钟建雄 200,000 0.92
合计 20,910,098 95.76
10、军芃科技的主要财务数据：
军芃科技 2023 年的财务数据已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
审计并出具“利安达审字[2024] 第 0093 号”《2023 年度财务报表审计报告》，2024 年一季度财务数据未经审计。
单位：元
项目 2023年 12 月 31 日 2024 年 3 月 31 日
资产总额 124,681,653.70 130,982,174.41
负债总额 86,793,127.67 92,882,835.87
归属于母公司所有者的净资产 37,888,526.03 38,099,338.54
项目 2023 年 1-12 月 2024年 1-3 月
营业收入 60,858,871.97 12,253,271.61
利润总额 6,792,594.32 210,812.51
净利润 6,852,444.16 210,812.51
11、军芃科技声明其《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
12、经公司在中国执行信息公开网查询，军芃科技不属于失信被执行人。
三、认购协议主要内容
（一）公司与军芃科技签订的《湖南军芃科技股份有限公司股份认购协议》的主要内容：
甲 方：南昌矿机集团股份有限公司
乙 方：湖南军芃科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》等相关法律法规及规范性文件的规定，就甲方认购乙方本次发行股份的有关事宜，双方经协商一致达成如下条款，以资共同遵守：
1. 股份的发行
1.1 本次乙方拟发行股份不超过 900 万股（含 900 万股）,本次发行后公司
股本总额不超过 3,084 万股（含 3,084 万股）。甲方同意按本协议约定认购乙方本次发行的股份。
1.2 乙方本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后乙方的新老股东按照发行后的股份比例共享。
2.甲方认购方案
2.1 认购方式：甲方同意全部以现金认购本条所约定的股份。
2.2 认购价格：不超过每股人民币 6.00 元。
2.3 拟认购的数量：甲方同意认购乙方本次发行股份中不超过 900 万股的股
份。
2.4 认购资金总额及支付方式：本次发行甲方认购资金总额为不超过人民币5,400.00 万元。甲方需在认购公告规定的缴款日之前，根据认购公告的要求将认购价款全额缴纳至乙方指定的账户，但认购公告缴款日应提前征得甲方同意。认购价款缴款账户的信息由乙方在认购公告中明确。
2.5 限售安排：无限售安排，亦无自愿限售承诺。甲方认购股份从股份登记
之日起，即可公开转让。
3.生效条件
3.1 双方同意，本合同在经甲、乙双方签署后，并满足下列所有条件时生效：
（1） 甲方董事会及股东大会批准甲方认购乙方本次发行的股份（如需）；
（2） 乙方董事会及股东大会批准本次股份发行；
（3） 乙方董事会及股东大会审议通过甲方、乙方签订的本附条件生效的股份认购协议议案；
（4） 取得全国股转系统关于本次股份定向发行的无异议函。
4.违约责任
4.1 本合同各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本合同。
4.2 任何一方违反其在本合同中所作的声明与保证或本合同项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），除本协议 7.1 款另有约定外，赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。
4.3 乙方发出认购公告后，若甲方未能及时缴清认购价款的，乙方有权解除本合同，甲方丧失参与认购本次发行股份的资格。
4.4 本次发行或认购方的认购或相关合同如未获得（1）公司董事会通过；或/和（2）公司股东大会通过；或/和（3）其他有权主管部门的备案或核准，不构成乙方违约，乙方亦无需向甲方承担任何补偿、赔偿责任。
（二）公司与军芃科技实际控制人曾军兰签订的《湖南军芃科技股份有限公司股份认购协议之补充协议》的主要内容：
甲 方：南昌矿
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