证券代码：001314 证券简称：亿道信息 上市地点：深圳证券交易所
深圳市亿道信息股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 交易对方
发行股份及支付现 汪涛、张红梅、蒋松林、杨海波、张虎、成为科技、成为一号、成为
金购买资产 二号、成为三号 9 名交易对方
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇二六年一月
声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、取消监事会前曾任监事、高级管理人员保证本报告书内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、取消监事会前曾任监事、高级管理人员承诺：如本公司或本人在本次交易中提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司或本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司或本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司或本人同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司或本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司或本人的身份信息和账户信息的，本公司或本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司或本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。投资者在评价本次交易事项时，除本报告书及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证在本次交易过程中将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。
交易对方保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
交易对方保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易因交易对方所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺，交易对方愿意就此依法承担相应的法律责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
目 录
声 明......1
一、上市公司声明......1
二、交易对方声明......2
三、相关证券服务机构及人员声明......2
目 录......3
释 义......9
一、普通术语......9
二、专业术语...... 11
重大事项提示...... 12
一、本次交易方案简要介绍......12
二、募集配套资金情况简要介绍......14
三、本次交易方案的调整情况......15
四、本次交易的性质...... 18
五、本次交易对上市公司的影响......19
六、本次交易已履行及尚需履行的程序...... 21
七、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性
意见，以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、取消
监事会前曾任监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完
毕期间的股份减持计划......22
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排......23
九、独立财务顾问的保荐机构资格......26
十、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 26
重大风险提示...... 27
一、与本次交易相关的风险......27
二、交易标的相关风险......30
三、其他风险...... 32
第一节 本次交易概况......33
一、本次交易的背景、目的及必要性...... 33
二、本次交易的具体方案...... 36
三、本次交易方案的调整情况......43
四、本次交易的性质...... 46
五、本次交易对于上市公司的影响......47
六、本次交易已履行及尚需履行的程序...... 47
七、本次交易的业绩承诺和补偿安排、超额业绩奖励...... 47
八、本次交易相关方作出的重要承诺...... 52
第二节 上市公司基本情况......64
一、基本情况...... 64
二、公司股本结构及前十大股东情况...... 64
三、控股股东及实际控制人情况......65
四、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况.... 66
五、上市公司最近三年的主营业务发展情况......66
六、上市公司主要财务数据及财务指标...... 66
七、上市公司合法合规情况......67
第三节 交易对方基本情况......68
一、交易对方总体情况......68
二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方......68
三、募集配套资金的交易对方......140
四、其他事项说明......140
第四节 交易标的基本情况......142
一、基本情况...... 142
二、历史沿革情况......142
三、股权结构及控制关系...... 150
四、控股及参股子公司情况......152
五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况......153
六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况......165
七、主营业务发展情况......166
八、主要财务数据......189
九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事
项......190
十、债权债务转移情况......190
十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理......190
第五节 发行股份及募集配套资金的情况......196
一、发行股份购买资产情况......196
二、募集配套资金情况......196
第六节 标的资产评估及定价情况......199
一、标的资产评估总体情况......199
二、标的资产具体评估情况......203
三、董事会关于评估合理性及定价公允性分析......253
第七节 本次交易合同的主要内容......259
一、《深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市成为
信息股份有限公司股权的协议书》的主要内容......259
二、《<深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市成为
信息股份有限公司股权的协议书>之补充协议》的主要内容......263
三、《深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市成为
信息股份有限公司股权之业绩补偿协议》的主要内容...... 267
第八节 本次交易的合规性分析...... 274
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 274
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形277
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定...... 277
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定...... 278
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规
则适用指引——上市类第 1 号》相关解答的要求...... 279
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定...... 280
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定...... 280
八、本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对
象发行股票的情形......281
九、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条及相关法规的
规定......281
十、本次交易符合《发行注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五
十七条、第五十九条之规定......282
十一、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第八十七条的规定282
十二、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》第四条的规定...... 282
十三、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》第六条的规定...... 283
十四、相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市
公司重大资产重组的规定...... 283
十五、独立财务顾问和法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定
发表的明确意见......284
第九节 管理层讨论与分析......285
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析......285
二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析...... 292
三、标的公司的核心竞争力及行业地位......301
