证券代码：001314 证券简称：亿道信息 公告编号：2024-047
深圳市亿道信息股份有限公司
关于收购全资孙公司 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市亿道信息股份有限公司（以下简称“公司”或“亿道信息”）于2024年7月29日召开第三届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于收购全资孙公司100%股权的公告》，现就相关事项公告如下：
一、交易概述
为更好地推进公司资源整合和战略发展，公司拟以自有资金收购全资子公司深圳市亿道数码技术有限公司（以下简称“亿道数码”）持有的深圳市次元之造科技有限公司（以下简称“次元之造”）100%股权，收购价款为次元之造截至2024年6月30日净资产账面价值人民币22,550,777.36元。本次股权收购完成后，公司将直接持有次元之造100%的股权，次元之造由公司全资孙公司变更为公司全资子公司。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，该交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
本次收购不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1. 亿道数码基本情况
公司名称：深圳市亿道数码技术有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：914403005642129148
成立日期：2010年11月10日
法定代表人：张治宇
注册资本：人民币26,000万元
公司股东：亿道信息100%持股
住所：深圳市坪山区龙田街道老坑社区光科一路8号亿道大厦1栋1501（一照多址企业）
经营范围：一般经营项目是：计算机软硬件的技术开发与销售；国内贸易；经营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置行政许可文件后方可经营）；货物及技术进出口；移动通信终端产品的销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）票据信息咨询服务；销售代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：电子产品的生产与制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2. 亿道数码最近一年财务指标：
单位：万元（人民币）
项目 2023年12月31日（经审计）
资产总额 170,226.68
负债总额 93,803.90
净资产 76,422.78
应收账款总额 60,873.05
或有事项涉及的总额（包括担保、诉 1,056.43
讼与仲裁事项）
项目 2023年度（经审计）
营业收入 246,739.64
营业利润 3,328.63
净利润 4,796.02
经营活动产生的现金流量净额 7,271.89
3. 亿道数码不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1. 次元之造基本情况
公司名称：深圳市次元之造科技有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91440300067173184Y
成立日期：2013年4月23日
法定代表人：马保军
注册资本：人民币2,500万元
公司股东：亿道数码100%持股
住所：深圳市坪山区龙田街道老坑社区光科一路8号亿道大厦1栋1501
经营范围：一般经营项目是：数码科技、计算机软硬件、电子元器件、电脑、移动终端的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务及销售；国内贸易；货物及技术进出口。经营电子商务（不含专营、专卖、专控商品）、网络文化活动策划。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。许可经营项目是：无。
3. 次元之造最近一年及一期财务指标：
单位：万元（人民币）
项目 2023年12月31日（经审计） 2024年3月31日（未经审计）
资产总额 3,167.30 2161.181345
负债总额 1,344.34 172.390308
净资产 1,822.97 1988.791037
应收账款总额 1,604.64 203.284399
或有事项涉及的
总额（包括担保 - -
、诉讼与仲裁事
项）
项目 2023年度（经审计） 2024年1月1日-3月31日（未经审计）
营业收入 16,443.89 1915.932508
营业利润 1,244.14 221.100943
净利润 1,443.34 165.825745
经营活动产生的 18.26 -389.881882
现金流量净额
3. 次元之造的公司章程或其他文件中未存在法律法规之外其他限制股东权利
的条款，次元之造不属于失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
转让方：深圳市亿道数码技术有限公司
受让方：深圳市亿道信息股份有限公司
目标公司：深圳市次元之造科技有限公司
1.股权转让
基于本协议项下的条款和条件，转让方同意向受让方转让其持有的目标公司100%股权（以下简称“目标股权”），受让方同意受让目标股权（以下简称“本次交易”）并向转让方支付股权转让价款。
2.股权转让价款及支付
2.1双方同意，目标股权的股权转让价款为目标公司2024年6月30日净资产账面价值22,550,777.36元人民币。本次交易定价符合独立交易的原则。
2.2受让方应于本次交易涉及的股权工商变更登记完成后30个工作日内，将股权转让价款22,550,777.36元人民币一次性支付至转让方的账户。
2.3 在本协议下所发生的一切税费，由双方根据法律/法规规定的义务各自承担。
3.标的股权交割
双方同意，本协议生效后，双方应配合目标公司于目标公司所在地市场监督管理部门尽快完成本次交易涉及的工商变更手续。
4.陈述与保证
4.1转让方陈述与保证
转让方具有完全民事行为能力和权利能力，转让方已获得签署与履行本协议所需的一切必要批准或授权；
转让方是本协议项下目标股权唯一合法拥有者；目标股权不存在被司法、行政机关依法冻结、查封的情形，目标股权亦未设定任何权益负担或其他类似的限制目标股权的权利。
4.2受让方陈述与保证
受让方具有完全民事行为能力和权利能力，受让方已获得签署与履行本协议所需的一切必要批准或授权。
5.保密
5.1本协议各方均应对有关本协议的谈判和本协议的内容保守秘密，未经另一方的事先书面同意，任何一方不得向任何其他方进行披露，但按需要知悉原则，向其公司董事、员工和顾问进行的披露和按照法律法规和证券监管部门信息披露的要求进行披露除外。
5.2本协议各方之间的所有通讯，一方向另外一方提供或从另一方收到的指明为保密或按其性质应为保密的所有资料和其他材料，以及有关双方的业务/交易和财务
安排的所有资料，均应由接受一方予以保密，除非或直到该等资料或其任何部分已为公众所知。
5.3本协议各方应督促其员工和相关顾问人员遵守本条之规定。
6.违约责任
若一方违反本协议项下的实质性义务或该方在本协议项下的任何陈述或保证严重失实或不准确，则为该方违约，该违约方应向守约方承担违约责任。
受让方未按本协议规定期限履行支付本次交易价款义务的，每逾期 1 天，受让方应按应付未付金额的万分之五向转让方支付违约金，逾期 30 天未付的，转让方方有权要求解除本合同，并要求受让方赔偿因此给转让方造成的损失。
转让方未按本协议约定配合目标公司在规定期限办理本次交易后目标公司的工商变更登记手续的，每逾期1天，转让方应向受让方支付本协议股权转让款万分之五的违约金，逾期30天仍未完成的，受让方有权要求解除本合同，并要求转让方赔偿因此给受让方造成的损失。
7.其他
7.1双方协商一致书面同意可解除本协议。
7.2本协议的订立、变更、解释和履行均适用中国法。因履行本协议所发生的争议，双方应友好协商解决，如协商不成，可向转让方所在地人民法院起诉。
7.3双方一致同意，本协议自协议双方签名盖章之日生效。
7.4本协议正本一式肆（4）份，双方各执壹（1）份，壹（1）份供目标公司备存，壹（1）份用于向市场监督管理部门办理工商变更手续。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易是公司内部管理架构调整，有利于优化公司治理，更好的推进公司战略发展和资源整合。
本次交易是公司与公司全资子公司之间的股权转让，不涉及公司合并报表范围变化，对公司正常经营、未来财务状况和经营成果不会造成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、备查文件
1. 第三届董事会第二十三次会议决议；
2.
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