陕西美能清洁能源集团股份有限公司
ShaanXi Meineng Clean Energy Corp.,Ltd.
（陕西省西安市高新区科技路 48 号创业广场 B1605 室）
首次公开发行股票并上市招股说明书摘要
保荐机构（主承销商）
西部证券股份有限公司
（陕西省西安市新城区东新街 319 号 8 幢 10000 室）
招股说明书摘要
声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
目录
招股说明书摘要......1
声明......1
目录......2
第一节 重大事项提示...... 4
一、股东关于持股锁定的承诺 ...... 4
二、上市后三年内稳定公司股价的预案 ...... 6
三、股利分配政策 ...... 9
四、滚存利润的分配安排 ...... 12
五、持有发行人股份 5%以上股东的持股意向、减持意向及约束措施...... 12
六、老股转让方案 ...... 13
七、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未履
行承诺的约束措施 ...... 13
八、请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并提醒投资者特别注意
“风险因素”中的下列风险 ...... 16
九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ...... 18
第二节 本次发行概况......22
第三节 发行人基本情况......24
一、发行人基本情况 ...... 24
二、发行人历史沿革及改制重组情况 ...... 25
三、发行人股本情况 ...... 25
四、发行人业务与技术 ...... 26
五、与发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 ...... 29
六、同业竞争与关联交易 ...... 30
七、董事、监事、高级管理人员 ...... 34
八、控股股东和实际控制人简要情况 ...... 38
九、简要财务会计信息 ...... 39
十、管理层讨论与分析 ...... 45
十一、股利分配政策及分配情况、发行前滚存利润的分配政策 ...... 54
十二、控股子公司的基本情况 ...... 60
第四节 募集资金运用......67
一、募集资金投资项目基本情况 ...... 67
二、募集资金投资项目市场前景分析 ...... 68
三、募集资金投资项目的气源保障情况 ...... 74
第五节 风险因素和其他重要事项......75
一、风险因素 ...... 75
二、其他重要事项 ...... 80
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 ......88
一、本次发行各方当事人 ...... 88
二、 本次发行上市的重要日期 ...... 88
第七节 备查文件......89
第一节 重大事项提示
除非另有所指，本招股说明书摘要所列简称与招股说明书释义一致。
本公司特别提醒投资者注意下列事项：
一、股东关于持股锁定的承诺
公司控股股东陕西丰晟及其关联方美能投资、美盛投资承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。本企业所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于本次发行的发行价；发行人股票上市后 6 个月内如连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本企业持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。期间发行人如有现金红利、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则发行价应作相应调整。
公司实际控制人晏立群先生、李全平女士及其近亲属杨立峰、晏伟承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于本次发行的发行价；发行人股票上市后 6 个月内如连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长6 个月。期间发行人如有现金红利、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则发行价应作相应调整。在上述锁定期满后，在本人担任发行人董事或高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过本人所持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所持有的发行人股份；在申报离职 6 个月后的 12 个月内，通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份的数量占本人所持发行人股份总数的比例不得超过 50%。
公司股东李麟、罗冠东、刘亚萍、沈廉相承诺：自发行人股票上市之日起
行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。在上述锁定期满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过本人所持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所持有的发行人股份；在申报离职 6 个月后的 12 个月内，通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份的数量占本人所持发行人股份总数的比例不得超过 50%。作为公司董事/高级管理人员的股东李麟、罗冠东、刘亚萍同时承诺：本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于本次发行的发行价；发行人股票上市后 6个月内如连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。期间发行人如有现金红利、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则发行价应作相应调整。
公司股东信度投资、高亦勤、杨红波承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
此外，根据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》，公司已做出如下承诺：
“一、本公司已在招股说明书中真实、准确、完整的披露了股东信息；
二、本公司历史沿革中不存在股权代持、委托持股等情形，不存在股权争议或潜在纠纷等情形；
三、本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形；
四、本次发行上市的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份的情形；
五、本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形；
六、若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。”
二、上市后三年内稳定公司股价的预案
为维护公司上市后股价的稳定，保护投资者尤其是中小投资者的利益，发行人及其控股股东、公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员承诺，如果本次发行并上市后三年内公司股价出现低于每股净资产的情况，将启动稳定股价的预案，具体如下：
（一）启动股价稳定措施的具体条件
1、启动条件：若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于最近一个会计年度末经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）时，公司启动本预案中的稳定股价措施。
2、有效期：本预案自公司股票上市之日起三年内有效。
（二）稳定公司股价的具体措施和程序
公司及控股股东、董事和高级管理人员承担稳定公司 A 股股票价格的义务。公司及控股股东、董事和高级管理人员可以视情况采取以下措施以稳定公司 A股股票价格，并按照如下顺序进行：
1、发行人回购公司股票
（1）为稳定股价之目的回购股份，应符合《公司法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
（2）发行人董事会应在上述发行人回购启动条件触发之日起的 15 个交易日内做出回购股份的决议。
（3）发行人董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。
（4）发行人董事会对回购股份作出决议，发行人董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。
（5）发行人股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（6）发行人为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项条件：
①发行人用于回购股份的资金总额累计不超过发行人首次公开发行新股所募集资金的总额；
②发行人单次用于回购股份的资金不得低于最近一个会计年度经审计归属于母公司股东净利润的 10%，单一会计年度用于回购股份的资金总额累计不超过最近一个会计年度经审计归属于母公司股东净利润的 50%，且单一会计年度累计回购股份的数量不超过公司总股本的 2%。
（7）发行人应当按照股东大会决议作出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。
（8）发行人回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
2、控股股东增持公司股票
（1）发行人控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。
（2）下列任一条件发生时，发行人控股股东对公司股票进行增持：
①发行人回购股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日公司股票收盘价均低于公司每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；
②发行人回购股份方案实施完毕之日起 3 个月内启动条件再次被触发。
（3）控股股东应在增持股票的启动条件触发之日起 5 个交易日内，将其拟增持股票的具体计划以书面方式通知公司，并由公司根据相关法律法规的规定予以公告。
（4）控股股东单次用于增持公司股票金额不低于最近一个会计年度从公司分配取得的现金分红总额的 10%，单一会计年度用于增持公司股票的资金总额累
计不超过最近一个会计年度从公司分配取得的现金分红总额的 50%，且一个会计年度内公司控股股东累计增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。
（5）控股股东应在增持公告做出之日起次日开始启动
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