陕西美能清洁能源集团股份有限公司
ShaanXi Meineng Clean Energy Corp.,Ltd.
（陕西省西安市高新区科技路 48 号创业广场 B1605 室）
首次公开发行股票上市公告书
保荐机构（主承销商）
西部证券股份有限公司
（陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室）
二〇二二年十月
特别提示
陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“美能能源”、“本公司”、
“公司”或“发行人”）股票将于 2022 年 10 月 31 日在深圳证券交易所主板上
市，本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书释义相同。
本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。
深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网的本公司招股说明书全文。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员以及本次发行证券服务机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：
一、股份流通限制和自愿锁定股份承诺
（一）公司控股股东陕西丰晟及其关联方美能投资、美盛投资承诺
1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、本企业所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于本次发行的发行价；发行人股票上市后 6 个月内如连续 20 个交易日的收盘价均
低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末（2023 年 4 月 30 日，如该日不
是交易日，则顺延至该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本企业持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。期间发行人如有现金红利、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则发行价应作相应调整。
3、如未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
（二）公司实际控制人晏立群、李全平及其近亲属杨立峰、晏伟承诺
1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于本次发行的发行价；发行人股票上市后 6 个月内如连续 20 个交易日的收盘价均低
于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末（2023 年 4 月 30 日，如该日不是
交易日，则顺延至该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。期间发行人如有现金红利、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则发行价应作相应调整。
3、在上述锁定期满后，在本人担任发行人董事或高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过本人所持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所持有的发行人股份；在申报离职 6 个月后的 12 个月内，通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份的数量占本人所持发行人股份总数的比例不得超过50%。
4、本人如违反上述承诺出售发行人股份的，则该部分出售股份所获得的收益（如有）归发行人所有；如未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
（三）担任公司董事/高级管理人员的股东李麟、罗冠东、刘亚萍承诺
1、自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于本次发行的发行价；发行人股票上市后 6 个月内如连续 20 个交易日的收盘价均低
于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末（2023 年 4 月 30 日，如该日不是
交易日，则顺延至该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。期间发行人如有现金红利、送股、
3、在上述锁定期满后，在本人担任发行人董事或高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过本人所持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所持有的发行人股份；在申报离职 6 个月后的 12 个月内，通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份的数量占本人所持发行人股份总数的比例不得超过50%。
4、本人如违反上述承诺出售发行人股份的，则该部分出售股份所获得的收益（如有）归发行人所有；如未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
（四）担任公司监事的股东沈廉相承诺
1、自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、在上述锁定期满后，在本人担任发行人监事期间，每年转让的发行人股份不超过本人所持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所持有的发行人股份；在申报离职 6 个月后的 12 个月内，通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份的数量占本人所持发行人股份总数的比例不得超过 50%。
3、本人如违反上述承诺出售发行人股份的，则该部分出售股份所获得的收益（如有）归发行人所有；如未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
（五）公司其他股东信度投资、高亦勤、杨红波承诺
1、自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、本企业/本人如违反上述承诺出售发行人股份的，则该部分出售股份所获得的收益（如有）归发行人所有；如未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。
（六）其他承诺事项
根据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》，公司已
做出如下承诺：
“一、本公司已在上市公告书中真实、准确、完整的披露了股东信息；
二、本公司历史沿革中不存在股权代持、委托持股等情形，不存在股权争议或潜在纠纷等情形；
三、本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形；
四、本次发行上市的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份的情形；
五、本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形；
六、若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。”
二、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
本次发行前，公司持股 5%以上股东为陕西丰晟、晏立群、李全平，上述股东上市后持股及减持意向如下：
1、本企业/本人拟长期持有公司股票。对于本次发行上市前持有的公司股票，本企业/本人将严格遵守已作出的关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的公司股票。
2、如在锁定期届满后拟减持股票的，本企业/本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告【2017】9 号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，结合公司稳定股价、经营发展的需要，审慎制定股票减持计划，在锁定期满后逐步减持。
3、本企业/本人持有的公司股票在锁定期届满后两年内减持的，每年减持股份数量不超过本企业/本人所持发行人股份总数的 25%，且减持价格不低于本次发行的发行价。期间发行人如有现金红利、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则发行价应作相应调整。
4、公司股票锁定期届满后，本企业/本人将通过但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让持有公司股票。若通过集中竞价交易方式，将在首次减持的 15 个交易日前预先披露减持计划，通过其他方式减持公司股票，将提前 3个交易日通知公司并予以公告。
5、如果本企业/本人未履行上述承诺，则持有的公司其余股票自本企业/本人未履行上述减持意向的承诺之日起 6 个月内不得减持。本企业/本人在发行人上市后依法增持的股份不受本承诺约束。若法律、法规及证券监督管理部门相关规则另有规定的，从其规定。
三、股利分配政策
（一）本次发行上市后公司的股利分配政策
公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了上市后适用的《公司章程（草案）》，本次发行上市后公司的股利分配政策如下：
1、利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，且符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
2、利润分配方式及间隔
（1）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
（2）原则上每个会计年度进行一次利润分配，必要时也可实行中期现金分红或发放股票股利。
3、利润分配条件
（1）现金分红条件
公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。
上述所称重大投资计划或重大现金支出指：公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，或超过5,000 万元；公司未来 12 个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（2）发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。
（3）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
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