陕西美能清洁能源集团股份有限公司
ShaanXi Meineng Clean Energy Corp.,Ltd.
（陕西省西安市高新区科技路 48 号创业广场 B1605 室）
首次公开发行股票招股意向书摘要
保荐机构（主承销商）
西部证券股份有限公司
（陕西省西安市新城区东新街 319 号 8 幢 10000 室）
招股意向书摘要
发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 重大事项提示
本公司特别提醒投资者，在评价本公司本次发行的股票时，应认真考虑下列重大事项，并认真阅读本公司招股意向书“第四节 风险因素”的全部内容。一、股份流通限制和自愿锁定股份承诺
（一）公司控股股东陕西丰晟及其关联方美能投资、美盛投资承诺
1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直
接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、本企业所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于本次发行的发行价；发行人股票上市后 6 个月内如连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本企业持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。期间发行人如有现金红利、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则发行价应作相应调整。
3、如未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
（二）公司实际控制人晏立群、李全平及其近亲属杨立峰、晏伟承诺
1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接
或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于本次发行的发行价；发行人股票上市后 6 个月内如连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。期间发行人如有现金红利、送股、资本公积转增股本等除权除
息事项的，则发行价应作相应调整。
3、在上述锁定期满后，在本人担任发行人董事或高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过本人所持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所持有的发行人股份；在申报离职 6 个月后的 12 个月内，通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份的数量占本人所持发行人股份总数的比例不得超过50%。
4、本人如违反上述承诺出售发行人股份的，则该部分出售股份所获得的收益（如有）归发行人所有；如未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
（三）担任公司董事/高级管理人员的股东李麟、罗冠东、刘亚萍承诺
1、自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接
或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于本次发行的发行价；发行人股票上市后 6 个月内如连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。期间发行人如有现金红利、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则发行价应作相应调整。
3、在上述锁定期满后，在本人担任发行人董事或高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过本人所持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所持有的发行人股份；在申报离职 6 个月后的 12 个月内，通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份的数量占本人所持发行人股份总数的比例不得超过50%。
4、本人如违反上述承诺出售发行人股份的，则该部分出售股份所获得的收益（如有）归发行人所有；如未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
1、自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接
或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、在上述锁定期满后，在本人担任发行人监事期间，每年转让的发行人股份不超过本人所持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所持有的发行人股份；在申报离职 6 个月后的 12 个月内，通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份的数量占本人所持发行人股份总数的比例不得超过 50%。
3、本人如违反上述承诺出售发行人股份的，则该部分出售股份所获得的收益（如有）归发行人所有；如未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
（五）公司其他股东信度投资、高亦勤、杨红波承诺
1、自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业/
本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、本企业/本人如违反上述承诺出售发行人股份的，则该部分出售股份所获得的收益（如有）归发行人所有；如未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。
（六）其他承诺事项
根据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》，公司已做出如下承诺：
“一、本公司已在招股意向书中真实、准确、完整的披露了股东信息；
二、本公司历史沿革中不存在股权代持、委托持股等情形，不存在股权争议或潜在纠纷等情形；
三、本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形；
四、本次发行上市的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份的情形；
五、本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形；
六、若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。”
二、上市后三年内稳定公司股价的预案
为维护公司上市后股价的稳定，保护投资者尤其是中小投资者的利益，发行人及其控股股东、公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员承诺，如果本次发行并上市后三年内公司股价出现低于每股净资产的情况，将启动稳定股价的预案，具体如下：
（一）启动稳定股价措施的具体条件
1、启动条件：若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于最近一个会计年
度末经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）时，公司启动本预案中的稳定股价措施。
2、有效期：本预案自公司股票上市之日起三年内有效。
（二）稳定公司股价的具体措施和程序
在启动股价稳定措施的条件满足时，公司应根据当时有效的法律法规和本股价稳定预案，与控股股东、董事、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。
当公司需要采取股价稳定措施时，按以下顺序实施：
1、发行人回购公司股票
（1）为稳定股价之目的回购股份，应符合《公司法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
（2）发行人董事会应在上述发行人回购启动条件触发之日起的 15 个交易日
内做出回购股份的决议。
（3）发行人董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会
决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。
（4）发行人董事会对回购股份作出决议，发行人董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。
（5）发行人股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（6）发行人为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项条件：
①发行人用于回购股份的资金总额累计不超过发行人首次公开发行新股所募集资金的总额；
②发行人单次用于回购股份的资金不得低于最近一个会计年度经审计归属于母公司股东净利润的 10%，单一会计年度用于回购股份的资金总额累计不超过最近一个会计年度经审计归属于母公司股东净利润的 50%，且单一会计年度累计回购股份的数量不超过公司总股本的 2%。
（7）发行人应当按照股东大会决议作出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。
（8）发行人回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报
告，并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
2、控股股东增持公司股票
（1）发行人控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。
（2）下列任一条件发生时，发行人控股股东对公司股票进行增持：
①发行人回购股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日公司股票收
盘价均低于公司每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；
②发行人回购股份方案实施完毕之日起 3 个月内启动条件再次被触发。
（3）控股股东应在增持股票的启动条件触发之日起 5 个交易日内，将其拟
增持股票的具体计划以书面方式通知公司，并由公司根据相关法律法规的规定予以公告。
（4）控股股东单次用于增持公司股票金额不低于最近一个会计年度从公司分配取得的现金分红总额的 10%，单一会计年度用于增持公司股票的资金总额累计不超过最近一个会计年度从公司分配取得的现金分红总额的 50%，且一个会计年度内公司控股股东累计增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。
（5）控股股东应在增持公告做出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。
（6）控股股东承诺在增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份。
3、董事（独立董事除外）、高级管理人
查看PDF原文
