国海证券股份有限公司
关于
重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）
（广西壮族自治区桂林市辅星路 13 号）
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声明
重庆长江造型材料（集团）股份有限公司（以下简称“长江材料”、“发行人”或“公司”）拟申请首次公开发行 A 股股票并上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”、“本保荐机构”或“本机构”）作为首次公开发行 A 股股票并上市的保荐人和主承销商。
根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，国海证券及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性、完整性和及时性。
本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《重庆长江造型材料（集团）股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（封卷稿）》中相同的含义。
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目录
目录...... 3
第一节 项目运作流程...... 4
一、保荐机构内部项目审核流程...... 4
二、本次立项审核主要过程...... 5
三、本次证券发行项目执行的主要过程...... 6
四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程...... 12
五、内核小组审核本次证券发行项目的主要过程...... 13
第二节 项目存在的问题及其解决情况...... 16
一、立项评估决策机构成员意见及审议情况...... 16
二、项目执行成员在尽职调查过程中发现的问题及解决情况...... 16
三、内部核查部门关注的主要问题及解决情况...... 22
四、内核小组会议讨论的主要问题及具体落实情况...... 24
五、关于落实《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利
能力相关的信息披露指引》的核查意见...... 25
六、关于发行人审计报告截止日后生产经营是否发生重大变化的核查
意见...... 28
七、关于摊薄即期回报有关事项的核查...... 29
八、关于发行人股利分配政策的核查意见...... 30
九、关于私募投资基金备案情况的核查...... 30
十、证券服务机构出具专业意见的情况...... 31
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第一节 项目运作流程
一、保荐机构内部项目审核流程
为加强对国海证券投资银行业务的管理，防范和控制业务风险，提高投资银行项目质量和工作效率，根据《公司法》、《证券法》、《证券公司内部控制指引》等法律法规，本保荐机构制定了《投资银行业务发行项目管理办法》（以下简称“管理办法”）、《投行业务内核预审小组工作规则》（以下简称“预审规则”）、《投行业务非推荐挂牌项目内核工作规则》（以下简称“内核规则”），对本保荐机构投资银行项目的立项、执行及预审、内核均做出相应规定。根据上述《管理办法》、《预审规则》和《内核规则》的相关规定，本保荐机构成立了立项专题会专门负责项目的立项评审工作，成立了内核预审小组专门负责项目申报本保荐机构内核前的预审工作，成立了内核小组专门负责对项目向监管部门申报前的内核工作。立项专题会由各投行业务部门负责组织安排，内核预审小组和内核小组的日常工作由风险管理部负责，具体负责相关文件的受理、会议通知、会议组织、表决结果统计、整理汇总相关会议意见、建立工作档案等。本保荐机构内部具体的项目审核流程如下：
（一）立项
项目组进场对客户进行前期尽职调查、项目风险评估后根据《管理办法》提交部门立项报告，报部门负责人同意并经召开的立项专题会审议通过后，经质控专员及部门负责人复核同意后报风险管理部（现已更名为“风险管理二部”）备案。
（二）项目组提出内核预审申请并递交申请文件
经部门立项后，项目组继续展开深入尽职调查，并根据《预审规则》的相关规定，制作整理完成项目预审文件后，经部门质控专员现场审核并出具预审初审报告后提交给风险管理部。
（三）召开内核预审会议
风险管理部对内核预审申请文件进行复核后，提交本保荐机构内核预审小组（该小组成员组成及调整由本保荐机构投行业务发展与风险管理委员会审定）召
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开内核预审（公司立项）会议，判断项目保荐及承销风险，对存在的问题予以提示和论证，并进行内核初审表决，并出具内核预审意见。
（四）项目组根据内核预审意见修改完善相关项目申请文件
项目组根据内核预审意见进行整改落实，并修改完善相关申报文件，根据《内核规则》的相关规定制作完成项目内核申报文件，同时根据内核预审意见要求制作相应的内核预审意见回复，经部门质控专员确认后，由质控专员出具《质控专员审核总结报告》向风险管理部提交内核申请。
（五）召开内核会议，提出内核反馈意见
风险管理部对内核申请文件进行复核后提交本保荐机构内核小组（该小组成员包括本保荐机构内部委员和外聘的外部委员，内核小组成员组成及调整由本保荐机构投行业务发展与风险管理委员会提名，报请本保荐机构投资决策与风险控制委员会批准）召开内核会议，就内核申请文件的完整性、合规性进行审核，并查阅全套申请文件中有关问题的说明及证明资料，提出内核反馈意见，并对发行人本次发行是否通过内核进行表决。
（六）项目组根据内核反馈意见修改完善相关项目申请文件
项目组根据内核反馈意见，修改完善相关的项目申请文件，并将内核反馈意见回复及修改后的项目申请文件提交本保荐机构内部 OA 审批流程，经参会内核小组成员复核确认通过。
二、本次立项审核主要过程
2013 年 5 月，项目组开始对重庆长江造型材料（集团）股份有限公司（以
下简称“长江材料”、“发行人”或“公司”）及其关联企业进行前期尽职调查，初步了解长江材料及其关联企业的基本情况，确认本项目不存在实质性障碍。
2013 年 5 月 27 日，经项目组向本保荐机构投资银行六部提出立项申请后，
部门召开立项评估会议。项目组对长江材料首次公开发行股票并上市项目整体情况、长江材料以及其所属行业情况进行了简要介绍，参会人员就该项目可能涉及的主要风险进行了讨论，投资银行六部项目立项评审委员会最终一致同意立项。投资银行六部立项审核小组的成员由部门负责人、保荐代表人及执行董事以上人
员组成。
三、本次证券发行项目执行的主要过程
（一）项目小组成员构成
本项目小组成员共 10 人，包括：
1、保荐代表人：郭刚、武剑锐
2、项目协办人：
3、项目组其他成员：唐柯尧、孟欢庆、李乔、叶洪江、胡杨、柳洁、杨宇、牟瑶
（二）进场工作时间
2013 年 5 月，长江材料项目组进入长江材料开展尽职调查及公司首次公开
发行股票并上市的各项准备工作。
（三）尽职调查的主要过程
本保荐机构根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，本着诚实守信、勤勉尽责的原则，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则，对发行人实施了认真细致的尽职调查。
1、尽职调查工作方式
根据中国证监会制定的《保荐人尽职调查工作准则》以及本保荐机构制定的《国海证券投资银行业务尽职调查工作规则》等文件的要求，针对发行人的实际情况，本保荐机构对本次发行主要采取了以下方式实施尽职调查：
（1）根据《保荐人尽职调查工作准则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号—招股说明书》与《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关规定，制作详备的尽职调查文件清单提交给长江材料，要求长江材料按清单逐项提交资料。
（2）访谈长江材料的高级管理人员及具体业务部门负责人，了解公司的销售、采购、财务等方面的具体情况。
进度，及时讨论解决尽职调查中发现的问题。
（4）采取访谈、函证等方式向重要供应商、客户等第三方核实发行人的具体情况。
（5）收集行业研究报告和行业论著、杂志等，了解行业整体情况。
（6）列席发行人董事会、股东大会等重要会议，进一步了解公司的日常经营情况和长期发展战略，并就与本次公开发行有关的问题进行解释和说明。
（7）就股份是否存在代持、质押、纠纷等情况，走访各股东，并核查股东的对外投资情况、兼职情况以及是否存在需要履行国有股转持义务的情况、是否存在同业竞争的情况等，要求相关股东出具股份锁定承诺与避免同业竞争承诺。
（8）核查公司规范运行的情况。走访工商管理部门、国税局、地税局、环保局等部门和机构，详细了解公司的日常经营活动是否遵守各方面的法律法规，审阅诉讼资料以及查询相关网站了解公司是否面临存在重大不确定性诉讼的影响等。上述有关部门为此出具了公司无重大违法行为证明。
（9）就公司的辅导工作以及本次发行事宜，与当地监管部门持续沟通。
2、尽职调查工作内容
本保荐机构项目组成员进场以后开展了大量的工作，依据《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字【2006】15 号），对发行人实施了全面、细致的尽职调查，具体情况如下：
（1）发行人基本情况调查
项目组收集了公司改制的相关资料，包括公司前身重庆长江造型材料（集团）有限公司的相关财务资料及审计报告、资产评估报告，核查公司在改制时业务、资产、人员等重组情况，分析判断其是否符合法律、法规的相关规定。
项目组取得股份公司设立时的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查发行人的设立程序、工商注册登记的合法性、真实性。通过调阅相关资产的产权文件，判断公司股东的出资是否及时到位、出资方式是否合法。
项目组查阅了长江材料历年的工商登记资料以及与境内外重大股权变动相
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关的股东会、董事会、监事会（以下简称“三会”）文件、评估报告、审计报告、验资报告等资料，核查其历次股权变更与增资行为是否符合相关规定，判断发行人的实际控制人是否发生变动。
通过现场调查、走访工商管理部门、股东访谈，以及查阅发行人法人及有限合伙股东的营业执照、公司章程或合伙协议、财务报告等文件，核查该等股东的主营业务、股权结构或出资情况、生产经营等情况，以及各股东之间是否存在关联关系或一致行动情况及相关协议。此外，项目组核对了公司自然人股东的身份证明，核查其对外投资情况及在发行人处任职情况。
项目组查阅了公司员工名册、劳动合同、工资表和社会保障费用明细表等资料，调查了公司员工的年龄、教
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