国浩律师（北京）事务所
关于
四川省自贡运输机械集团股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市
之
法律意见书
北京·上海·深圳·杭州·广州·昆明·天津·成都·福州·宁波·西安·南京·南宁·济南·重庆
苏州·长沙·太原·武汉·贵阳·乌鲁木齐·郑州·石家庄·香港·巴黎·马德里·硅谷·斯德哥尔摩
BEIJING ·SHANGHAI ·SHENZHEN ·HANGZHOU ·GUANGZHOU ·KUNMING ·TIANJIN ·CHENGDU ·FUZHOU ·NINGBO·XI’AN ·NANJING ·NANNING ·JINAN ·CHONGQING
SUZHOU ·CHANGSHA ·TAIYUAN ·WUHAN ·GUIYANG ·URUMQI ·ZHENGZHOU ·SHIJIAZHUANG ·HONG KONG ·PARIS ·MADRID ·SILICON VALLEY ·STOCKHOLM
北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 邮编：100026
9/F, Taikang Financial Tower, 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing 100026, China
电话/Tel: (+86)(10) 6589 0699 传真/Fax: (+86)(10) 6517 6800
网址/Website: www.grandall.com.cn
二○二一年十月
国浩律师（北京）事务所
关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之
法律意见书
国浩京证字[2021]第 0568 号
致：四川省自贡运输机械集团股份有限公司
根据国浩律师（北京）事务所（以下称“本所”）与四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下称“发行人”或“公司”）签订的《专项法律服务聘用协议》，本所接受发行人的委托，担任其首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市（以下称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”），深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”），以及中国证监会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而发表法律意见。
（二）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（三）本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资、审计、资产评估等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、验资、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。
（四）本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报。
（五）本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在进行充分核查验证的基础上，对本次发行上市的下列事项发表如下法律意见：
一、 本次发行上市的批准和授权
（一）2021 年 3 月 16 日，发行人召开 2020 年年度股东大会，审议通过《关
于延长公司首次公开发行 A 股股票并上市方案有效期的议案》和《关于延长公司股东大会授权董事会全权办理有关发行上市相关事项有效期的议案》，同意将本次发行上市方案的有效期延长至2020年年度股东大会审议通过之日起12个月内，同意将授权董事会全权办理本次发行上市相关事项的有效期延长至 2020 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月内。
（二）2021 年 10 月 8 日，中国证监会作出《关于核准四川省自贡运输机械
集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3199 号），核准发行人本次发行。
综上，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：（1）发行人本次发行上市已取得内部的批准和授权；（2）发行人本次发行已取得中国证监会的核准；（3）发行人本次发行上市尚需取得深交所的审核同意。
二、 本次发行上市的主体资格
（一）发行人系由四川省自贡运输机械集团有限公司按经审计的净资产值折
股整体变更为股份有限公司，并于 2011 年 6 月 28 日取得自贡市工商行政管理局
核发的《企业法人营业执照》（注册号：510300000000627）。经本所律师核查发行人现持有的《营业执照》（统一社会信用代码：91510300694828522T）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）的公示信息等资料，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间在 3 年以上，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定应当终止的情形，符合《首发管理办法》第八条第一款及第九条之规定。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人和股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条之规定。
（三）根据发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》以及相关政府主管部门对发行人出具的合规证明等资料，截至本法律意见书出具之日，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条之规定。
（四）发行人报告期内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，符合《首发管理办法》第十二条之规定。
（五）根据发行人提供的相关资料，截至本法律意见书出具之日，发行人报告期内实际控制人没有发生变更，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十二条及第十三条之规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具有本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
（一）根据中国证监会作出的《关于核准四川省自贡运输机械集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3199 号）、《四川省自贡运输机械集团股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》（以下简称“《发行结果公告》”）和《四川省自贡运输机械集团股份有限公司发行人民币普通股（A 股）4,000 万股后实收股本的验资报告》（大华验字[2021]000696 号，以下简称“《验资报告》”），发行人本次发行已取得中国证监会的核准，股票已公开发行，符合《上市规则》第 5.1.1 条第（一）项之规定。
（二）发行人已经按照《公司法》及《公司章程》等规定，设立了股东大会、董事会、监事会，选举了董事（包括独立董事）、监事（包括职工代表监事），聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据自身业务经营的需要设置了相应的职能部门，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《上市规则》第 5.1.1 条第（二）项之规定。
（三）根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川省自贡运输机械集团股份有限公司审计报告》（大华审字[2021]0016165 号，以下简称“《审计报告》”）、《四川省自贡运输机械集团股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》以及发行人出具的书面说明，发行人具有持续经营能力，符合《上市规则》第 5.1.1 条第（三）项之规定。
（四）发行人本次发行前的股本总额为人民币 12,000.00 万元，根据《发行结果公告》和《验资报告》，本次发行完成后，发行人的股本总额为人民币16,000.00 万元，不少于五千万元，符合《上市规则》第 5.1.1 条第（四）项之规定。
（五）发行人本次发行前的股份总数为 12,000 万股，根据《发行结果公告》和《验资报告》，发行人本次发行的股份数为 4,000 万股，本次发行完成后，发
行人的股份总数为 16,000 万股，公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《上市规则》第 5.1.1 条第（五）项之规定。
（六）根据相关政府主管部门对发行人出具的合规证明以及发行人出具的书面说明，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《上市规则》第5.1.1 条第（六）项之规定。
（七）根据《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《上市规则》第 5.1.1 条第（七）项之规定。
（八）发行人已就本次发行上市编制《四川省自贡运输机械集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之上市公告书》，符合《上市规则》第 5.1.2 条之规定。
（九）发行人及其董事、监事、高级管理人员已作出保证，其向深交所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第 5.1.4 条之规定。
（十）发行人的控股股东、实际控制人及其他股东已分别出具股份锁定的承诺，该等承诺符合《上市规则》第 5.1.5 条及第 5.1.6 条之规定。
（十一）发行人的董事、监事及高级管理人员已在本所律师的见证下签署了声明及承诺书，并报深交所和发行人董事会备案，符合《上市规则》第 3.1.1 条之规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的申请股票上市的实质条件。
四、 本次发行上市的保荐机构和保荐代表人
（一）发行人已聘请招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为本次发行上市的保荐机构。招商证券系经中国证监会注册登记并列入保荐机构名
录，同时具有深交所会员资格的证券经营机构，符合《证券法》第十条第一款和《上市规则》第 4.1 条之规定。
（二）招商证券已指定张鹏和葛麒作为保荐代表人，负责本次发行上市的保荐工作。前述两名保荐代表人均为经中国
查看PDF原文
